Anonim Şirket Nasıl Satılır? Anonim Şirket Devir Rehberi
Anonim Şirket Nasıl Satılır? Anonim Şirket Devir Rehberi
Anonim şirket nasıl satılır? sorusu, şirketini devretmek veya faaliyetlerini sonlandırmak isteyen anonim şirket sahiplerinin en çok merak ettiği konulardan biridir. Bir anonim şirketi kapatmak yerine şirketin paylarının tamamının veya belirli bir bölümünün başka bir gerçek ya da tüzel kişiye devredilmesi mümkün olabilir.
Özellikle uzun yıllardır faaliyet gösteren, ticari geçmişi bulunan, belirli sektörlerde faaliyet göstermiş, iş deneyimi oluşturmuş veya çeşitli ticari değerlere sahip anonim şirketler potansiyel yatırımcıların ilgisini çekebilir.
Ancak anonim şirket satışı yalnızca şirket için bir alıcı bulup fiyat üzerinde anlaşmaktan ibaret değildir.
Şirketin;
pay yapısı,
payların nama veya hamiline yazılı olması,
esas sözleşmesi,
ödenmiş sermayesi,
mevcut borç ve alacakları,
vergi ve SGK yükümlülükleri,
banka ilişkileri,
geçmiş ticari faaliyetleri,
devam eden sözleşmeleri,
dava ve icra dosyaları
gibi birçok unsurun satış öncesinde incelenmesi gerekir.
Bu rehberde anonim şirket nasıl satılır, anonim şirket pay devri nasıl gerçekleştirilir, şirketin değeri nasıl belirlenir, alıcı nasıl bulunur ve güvenli bir şirket devrinde nelere dikkat edilmelidir sorularını ayrıntılı şekilde ele alacağız.
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olan bir sermaye şirketidir. Pay sahiplerinin sorumluluğu ise kural olarak şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sınırlıdır. https://ticaret.gov.tr
Anonim şirketin tek pay sahibi bulunabileceği gibi birden fazla gerçek veya tüzel kişi de şirketin paylarına sahip olabilir.
2026 itibarıyla anonim şirketler için asgari esas sermaye 250.000 TL, halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ise en az 500.000 TL seviyesindedir. https://ticaret.gov.tr
Anonim şirketlerin Limited şirketlerden önemli farklarından biri de pay devri yapısıdır.
Bu nedenle şirket satışı planlanırken öncelikle satılacak şirketin pay yapısının incelenmesi gerekir.
Anonim Şirket Satılabilir mi?
Evet. Bir anonim şirketin tamamının ekonomik olarak el değiştirmesi, uygulamada şirket paylarının alıcıya devredilmesi yoluyla gerçekleştirilebilir.
Burada aslında tüzel kişiliğin kendisi ortadan kalkıp başka bir şirkete dönüşmez.
Örneğin:
ABC İnşaat Sanayi A.Ş.
şirketinin mevcut paylarının tamamı yeni yatırımcıya devredildiğinde şirket tüzel kişiliği faaliyetini sürdürebilir; esasen değişen şirketin pay sahipliğidir.
Bu ayrım özellikle eski tarihli şirketlerde önemlidir.
Çünkü pay devri, şirketin tasfiye edilerek yeni bir şirket kurulmasından farklıdır.
Şirketin geçmişi, sözleşmeleri, borçları, alacakları ve diğer hak ve yükümlülükleri bakımından bu ayrım satış öncesinde dikkatle değerlendirilmelidir.
Anonim Şirket Nasıl Satılır?
Anonim şirket nasıl satılır sorusunun cevabı şirketin özelliklerine göre değişmekle birlikte genel satış süreci birkaç temel aşamaya ayrılabilir.
İlk olarak şirketin mevcut durumu ortaya çıkarılır.
Ardından şirketin yaklaşık piyasa değeri belirlenir ve potansiyel alıcı aranır.
Alıcı bulunduğunda şirket üzerinde mali ve hukuki inceleme gerçekleştirilir. Tarafların satış bedeli ve diğer şartlarda anlaşmasının ardından şirketin pay yapısına uygun şekilde pay devri gerçekleştirilir.
Genel olarak süreç şu şekilde ilerleyebilir:
Şirketin mevcut durumu analiz edilir.
Pay ve ortaklık yapısı belirlenir.
Esas sözleşmedeki pay devrine ilişkin hükümler incelenir.
Şirketin mali ve hukuki durumu kontrol edilir.
Şirket için değerleme yapılır.
Satış fiyatı belirlenir.
Potansiyel alıcı bulunur.
Alıcı şirket üzerinde inceleme gerçekleştirir.
Satış/devir şartları belirlenir.
Payların türüne uygun devir işlemleri gerçekleştirilir.
Gerekli şirket içi kayıtlar ve bildirimler tamamlanır.
Gerekiyorsa yönetim ve temsil yapısındaki değişiklikler ayrıca gerçekleştirilir.
Burada özellikle payların türü önemlidir.
Çünkü anonim şirket pay devrinin nasıl yapılacağı, payların nama veya hamiline yazılı olmasına göre farklılık gösterebilir.
Anonim Şirket Pay Devri Nedir?
Anonim şirket satışlarında temel kavramlardan biri pay devridir.
Şirket sermayesi belirli sayıda paya bölünmüştür. Mevcut pay sahibinin sahip olduğu payları başka bir gerçek veya tüzel kişiye devretmesiyle şirketin ortaklık yapısında değişiklik meydana gelebilir.
Örneğin bir anonim şirkette:
Ahmet Bey %60,
Mehmet Bey %40
oranında pay sahibi olsun.
Şirketin tamamının bir yatırımcıya satılması planlanıyorsa mevcut pay sahipleri sahip oldukları payları yeni yatırımcıya devredebilir.
Ancak şirketin tamamının satılması zorunlu değildir.
Yalnızca belirli bir pay oranı da satılabilir.
Örneğin şirket sahibinin %100 payı bulunuyorsa bunun %30'unu yatırımcıya satarak şirketin %70'ini elinde tutması da mümkün olabilir.
Bu nedenle anonim şirket satışı ile şirketin bütün paylarının satılması ifadeleri her zaman aynı şeyi anlatmaz.
Satıştan önce hangi payların ve ne oranda devredileceği açık şekilde belirlenmelidir.
Anonim Şirketlerde Pay Devri İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?
Anonim şirketleri Limited şirketlerden ayıran önemli noktalardan biri burada ortaya çıkar.
Ticaret Bakanlığı'nın güncel şirket bilgilerinde, anonim şirketlerde kural olarak pay devri için genel kurul onayına ihtiyaç olmadığı ve pay sahiplerinin paylarını başkalarına devredebileceği belirtilmektedir. https://ticaret.gov.tr
Ancak bu durum:
“Bütün anonim şirketlerde bütün paylar hiçbir şart olmadan devredilebilir.”
şeklinde yorumlanmamalıdır.
Özellikle nama yazılı paylarda Türk Ticaret Kanunu veya şirket esas sözleşmesinden kaynaklanan sınırlamalar bulunabilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 490. maddesine göre kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Bununla birlikte bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunan bazı durumlarda şirket onayı gündeme gelebilir. Kayseri Ticaret Müdürlüğü
Bu nedenle anonim şirket satın almadan önce şirket esas sözleşmesinin incelenmesi son derece önemlidir.
Nama Yazılı Pay Nedir?
Nama yazılı pay senedi, belirli bir pay sahibinin adına düzenlenen pay senedidir.
Türk Ticaret Kanunu kapsamında nama yazılı payların devrinde genel ilke serbestliktir. Hukuki işlemle devirde ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi öngörülmektedir. Kayseri Ticaret Müdürlüğü
Ancak şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlandığı durumlar bulunabilir.
Bu nedenle potansiyel alıcının yalnızca:
“Şirketin %100'ünü satın alıyorum.”
demesi yeterli değildir.
Satın alınacak payların niteliğinin ve esas sözleşmedeki devir hükümlerinin de kontrol edilmesi gerekir.
Bedeli Tamamen Ödenmemiş Paylara Dikkat
Anonim şirket satın alırken dikkat edilmesi gereken konulardan biri payların sermaye bedellerinin tamamen ödenip ödenmediğidir.
TTK'nın 491. maddesinde bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların kural olarak ancak şirketin onayıyla devredilebileceği düzenlenmektedir. Kayseri Ticaret Müdürlüğü
Bu nedenle alıcının inceleme sırasında şirket sermayesinin yalnızca sicilde görünen miktarına değil, sermaye taahhütlerinin ödeme durumuna da bakması gerekir.
Hamiline Yazılı Pay Nedir?
Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetleri de bulunabilir.
Hamiline yazılı payların devrinde güncel mevzuatta Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) boyutu özellikle önemlidir.
TTK'nın güncel 489. maddesine göre hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade edebilmesi için zilyetliğin geçirilmesinin yanında devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması gerekir. Bildirim yapılmadığı sürece paya bağlı hakların kullanılmasında da sınırlama doğmaktadır. Aydın Ticaret Müdürlüğü
Dolayısıyla anonim şirket satışında:
Nama yazılı pay mı?
Hamiline yazılı pay mı?
Pay senedi basılmış mı?
Sermaye tamamen ödenmiş mi?
sorularının cevapları işlemin başında belirlenmelidir.
Anonim Şirket Satışı ile Limited Şirket Satışı Arasındaki Fark Nedir?
Bu konu SEO açısından da önemli çünkü şirket sahipleri sıklıkla Limited ve anonim şirket devirlerini aynı işlem olarak değerlendirebiliyor.
Oysa süreçler aynı değildir.
Ticaret Bakanlığı'nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde anonim şirketlerde pay devrinin genel yapısıyla Limited şirketlerdeki pay devri prosedürü birbirinden ayrılmaktadır. Limited şirketlerde noter onaylı pay devir sözleşmesi ve şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı gibi aşamalar bulunurken anonim şirketlerde farklı bir sistem uygulanmaktadır. https://ticaret.gov.tr
Bu nedenle şirket sahibi:
“Daha önce Limited şirket sattım, A.Ş. devri de aynı şekilde yapılır.”
şeklinde hareket etmemelidir.
Şirket türüne ve pay yapısına uygun prosedür izlenmelidir.
Anonim Şirketin Tamamı Satılabilir mi?
Evet, anonim şirketin mevcut paylarının tamamının bir veya birden fazla alıcıya devredilmesi mümkün olabilir.
Örneğin tek pay sahipli bir anonim şirkette mevcut pay sahibinin şirket sermayesini temsil eden bütün paylarını bir yatırımcıya devretmesiyle şirketin ekonomik sahipliği tamamen değişebilir.
Ancak burada önemli bir konu daha vardır:
Şirketi satın almak ile şirketin yalnızca varlıklarını satın almak aynı işlem değildir.
Bir yatırımcı anonim şirketin paylarını satın aldığında mevcut şirket tüzel kişiliğinin pay sahibi olur.
Bu nedenle şirketin geçmiş dönemlerinden kaynaklanan;
borçları,
alacakları,
sözleşmeleri,
ticari ilişkileri,
devam eden davaları,
vergi ve SGK yükümlülükleri,
banka kredileri,
çalışanlara ilişkin yükümlülükleri,
geçmiş faaliyetlerden kaynaklanabilecek riskleri
satın alma kararında önem taşır.
Bu yüzden özellikle eski anonim şirketlerde kapsamlı due diligence / durum tespiti yapılması gerekir.
Eski Tarihli Anonim Şirket Satılabilir mi?
Uzun yıllardır faaliyet gösteren anonim şirketler de satışa konu olabilir.
Hatta bazı yatırımcılar yeni şirket kurmak yerine belirli bir ticari geçmişe sahip mevcut şirketleri değerlendirebilir.
Örneğin şirket;
10–20 yıldır faaliyet gösteriyorsa,
geçmişte önemli işler gerçekleştirmişse,
belirli izin veya yeterliliklere sahipse,
güçlü ticari geçmiş oluşturmuşsa,
marka veya müşteri portföyüne sahipse,
gayrimenkul veya diğer varlıklara sahipse,
bunlar şirket değerlemesinde dikkate alınabilir.
Ancak “eski şirket = değerli şirket” şeklinde bir denklem kurulması doğru değildir.
Şirketin uzun geçmişi avantaj sağlayabileceği gibi geçmiş dönemlerden kaynaklanan yükümlülükler de barındırabilir.
Dolayısıyla şirket yaşı tek başına değil, şirketin bütün mali ve hukuki yapısıyla birlikte değerlendirilmelidir.
Faaliyeti Olmayan Anonim Şirket Satılabilir mi?
Bir anonim şirketin aktif ticari faaliyetinin bulunmaması, paylarının satışının hiçbir şekilde değerlendirilemeyeceği anlamına gelmez.
Faaliyeti durmuş ancak tüzel kişiliği devam eden bir şirketin;
kuruluş tarihi, geçmiş faaliyetleri, sermaye yapısı, sektör geçmişi, mevcut izinleri, iş deneyimleri ve diğer özellikleri potansiyel alıcı açısından değerlendirilebilir.
Ancak şirketin gerçekten aktif olup olmadığı ile tasfiye, terkin veya sicil durumunun birbirine karıştırılmaması gerekir.
Bu nedenle satışa çıkarılmadan önce şirketin Ticaret Sicili/MERSİS kayıtları ve vergi durumu kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığı, MERSİS üzerinden ilgililerin ortağı, sahibi veya yetkilisi oldukları şirket bilgilerini sorgulayabildiğini ve tescile tabi işlemlere ilişkin teyit imkânı bulunduğunu belirtiyor. https://ticaret.gov.tr
Anonim Şirketinizi Kapatmadan Önce Satış Seçeneğini Değerlendirin
Faaliyetlerine devam etmeyi düşünmeyen anonim şirket sahiplerinin doğrudan tasfiye yoluna gitmeden önce şirketlerinin ekonomik bir değer taşıyıp taşımadığını araştırması faydalı olabilir.
Özellikle;
eski tarihli anonim şirketler, inşaat şirketleri, müteahhitlik şirketleri, geçmiş iş deneyimi bulunan şirketler, varlık sahibi şirketler veya belirli bir ticari geçmiş oluşturmuş şirketler potansiyel yatırımcılar tarafından değerlendirilebilir.
Burada önemli olan şirketi yalnızca kuruluş tarihine veya sermayesine göre fiyatlandırmamaktır.
Şirketin gerçek satış potansiyeli;
ticari geçmiş + mali durum + varlıklar + borçlar + iş deneyimleri + sözleşmeler + izin/yeterlilikler + hukuki durum
birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.
Bu nedenle anonim şirketinizi kapatmayı düşünüyorsanız, tasfiye işlemlerine başlamadan önce şirketin satış ve devir potansiyelini araştırmak alternatif bir seçenek olabilir.
Anonim Şirketin Değeri Nasıl Belirlenir?
Anonim şirket nasıl satılır? sorusundan sonra şirket sahiplerinin en çok merak ettiği konu satış fiyatıdır. Anonim şirketler için herkesin kullanabileceği standart bir satış fiyatı bulunmaz.
Aynı yıl kurulmuş ve aynı sermayeye sahip iki anonim şirket arasında dahi ciddi değer farkları olabilir.
Çünkü şirketin değerini yalnızca kuruluş tarihi veya sermayesi belirlemez.
Değerleme yapılırken şirketin ticari geçmişinden mevcut borçlarına kadar birçok unsur birlikte incelenmelidir.
1. Şirketin Kuruluş Tarihi ve Ticari Geçmişi
Uzun yıllardır faaliyet gösteren anonim şirketler bazı yatırımcılar açısından dikkat çekici olabilir.
Örneğin 15 veya 20 yıllık bir şirketin geçmiş faaliyetleri, tamamladığı projeler, ticari ilişkileri ve sektördeki geçmişi değerlendirmeye alınabilir.
Ancak şirketin eski olması otomatik olarak değerli olduğu anlamına gelmez.
Uzun ticari geçmiş aynı zamanda geçmiş dönemlerden kaynaklanabilecek mali ve hukuki risklerin de araştırılmasını gerektirir.
2. Şirketin Mali Durumu
Anonim şirket değerlemesinin en önemli bölümlerinden biri mali yapıdır.
Şirketin;
nakit varlıkları,
banka hesapları,
ticari alacakları,
ticari borçları,
vergi borçları,
SGK yükümlülükleri,
banka kredileri,
özkaynakları,
geçmiş dönem kâr veya zararları
birlikte değerlendirilmelidir.
Yüksek sermayeli bir şirketin yüksek satış değerine sahip olacağı şeklinde doğrudan bir sonuç çıkarılmamalıdır.
3. Şirketin Sahip Olduğu Varlıklar
Şirket bünyesinde gayrimenkul, araç, makine, ekipman, marka veya farklı ticari varlıklar bulunabilir.
Bu varlıkların şirket satış fiyatı üzerindeki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
Örneğin şirket adına kayıtlı değerli bir gayrimenkul bulunmasıyla yalnızca tüzel kişiliği ve ticari geçmişi bulunan bir anonim şirketin değerlemesi aynı olmayacaktır.
4. Marka ve Müşteri Portföyü
Aktif faaliyet gösteren şirketlerde şirketin ticari değeri yalnızca bilanço rakamlarından oluşmayabilir.
Marka bilinirliği, müşteri portföyü, devam eden siparişler, dağıtım ağı, internet sitesi, dijital varlıklar ve ticari ilişkiler de işletmenin ekonomik değerini etkileyebilir.
5. İş Deneyimi ve Geçmiş Projeler
Özellikle inşaat, taahhüt ve benzeri sektörlerde faaliyet göstermiş anonim şirketlerde geçmiş iş deneyimleri önem kazanabilir.
Şirket geçmişte önemli projeler gerçekleştirmiş veya belirli yeterlilikler oluşturmuş olabilir.
Ancak iş deneyimlerinin veya belgelerin şirketin yeni ortaklık yapısında hangi şartlarla kullanılabileceği ayrıca incelenmelidir.
6. Borçlar ve Hukuki Riskler
Şirketin değerini azaltabilecek en önemli unsurlardan biri mevcut veya potansiyel yükümlülüklerdir.
Vergi ve SGK borçlarının yanında devam eden davalar, icra takipleri, banka kredileri, verilen teminatlar ve geçmiş faaliyetlerden doğabilecek uyuşmazlıklar araştırılmalıdır.
Dolayısıyla şirket değerlemesinde temel yaklaşım:
Şirketin sahip olduğu değerler – mevcut ve potansiyel yükümlülükler + ticari potansiyel
şeklinde düşünülebilir.
Ancak gerçek şirket değerlemesi bundan daha kapsamlı olabilir ve gerektiğinde mali/hukuki uzmanlardan destek alınmalıdır.
Borcu Olan Anonim Şirket Satılabilir mi?
Borçlu bir anonim şirketin paylarının satışının değerlendirilmesi mümkündür.
Ancak şirketin paylarının yeni bir kişiye devredilmesi, şirketin kendi borçlarının ortadan kalktığı anlamına gelmez.
Şirket tüzel kişiliği devam ettiği için şirkete ait yükümlülüklerin de satış sürecinde dikkate alınması gerekir.
Bu nedenle alıcı açısından en kritik konulardan biri borç durumunun ayrıntılı şekilde araştırılmasıdır.
Vergi Borcu Olan Anonim Şirket
Şirketin vergi borcu bulunuyorsa borcun;
tutarı,
dönemi,
vadesi,
yapılandırma durumu,
gecikme durumu,
hukuki takip aşaması
incelenmelidir.
Satıcı açısından da bu bilgilerin alıcıya doğru şekilde aktarılması önemlidir.
SGK Borcu Olan Anonim Şirket
Şirketin çalışanlarından veya geçmiş faaliyetlerinden kaynaklanan SGK yükümlülükleri bulunabilir.
Güncel borç durumunun şirket satışı öncesinde kontrol edilmesi, alıcının şirketin gerçek mali durumunu anlamasını kolaylaştırır.
Banka Kredisi Bulunan Anonim Şirket
Anonim şirketin banka kredileri veya farklı finansal yükümlülükleri bulunabilir.
Burada yalnızca şirket borcu değil, ortak veya yöneticilerin vermiş olabileceği kişisel kefalet ve teminatlar da ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket paylarının satılması, üçüncü kişilere veya bankalara verilmiş kişisel teminatların her durumda kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez.
Dava veya İcra Dosyası Bulunan Anonim Şirket
Devam eden dava veya icra dosyası bulunan şirketlerde potansiyel riskin büyüklüğü belirlenmelidir.
Örneğin devam eden bir ticari davanın gelecekte şirkete önemli bir mali yük getirme ihtimali varsa alıcı bunu şirket değerlemesine dahil etmek isteyebilir.
Bu nedenle anonim şirket satışı öncesinde mümkün olduğunca kapsamlı bir durum tespiti yapılmalıdır.
Anonim Şirket Satışı İçin Hangi Belgeler Gerekir?
Şirket satışında ihtiyaç duyulacak belgeler şirketin özelliklerine ve gerçekleştirilecek işlemlere göre değişebilir.
Bununla birlikte alıcı tarafından yapılacak ön incelemede genellikle şirketin temel kurumsal, mali ve hukuki kayıtları önem kazanır.
Ön değerlendirmede şirketin durumuna göre şu bilgiler incelenebilir:
Ticaret sicili kayıtları
Esas sözleşme
Vergi levhası
Faaliyet belgesi
Sermaye ve pay yapısı
Pay defteri
Varsa pay senetleri
Son dönem mali tablolar
Kurumlar vergisi beyannameleri
Vergi borcu bilgileri
SGK borcu bilgileri
Banka kredileri
Ticari borç ve alacaklar
Devam eden sözleşmeler
Dava ve icra dosyaları
Şirkete ait gayrimenkuller
Şirkete ait araç ve diğer varlıklar
Sektörel izin ve belgeler
Geçmiş iş deneyimleri
Her anonim şirket için aynı belge listesi geçerli olmayabilir.
Örneğin hiçbir çalışanı bulunmayan gayrifaal bir anonim şirket ile yüzlerce çalışanı ve devam eden projeleri bulunan aktif şirketin inceleme kapsamı aynı olmayacaktır.
Anonim Şirket Satın Alırken Nelere Dikkat Edilmeli?
Alıcı açısından en büyük hata yalnızca şirketin satış fiyatına odaklanmaktır.
Örneğin piyasaya göre uygun fiyatlı görünen eski bir anonim şirket, geçmiş dönemlerden kaynaklanan önemli yükümlülüklere sahip olabilir.
Bu nedenle satın alma öncesinde due diligence, yani mali ve hukuki durum tespiti yapılması önemlidir.
Şirket Gerçekten Aktif mi?
İlk olarak şirketin güncel ticaret sicili ve vergi durumu kontrol edilmelidir.
Şirketin faaliyetsiz olması, vergi kaydının durumu, tasfiye sürecinde bulunması veya sicil statüsü birbirinden farklı konulardır.
Bu nedenle satıcının sözlü beyanı yerine resmî kayıtların kontrol edilmesi daha sağlıklı olacaktır.
Payların Gerçek Sahipleri Kim?
Satışı gerçekleştirecek kişinin gerçekten ilgili payların sahibi olup olmadığı kontrol edilmelidir.
Birden fazla pay sahibi bulunan şirketlerde hangi pay sahibinin ne kadar pay sattığı açık şekilde belirlenmelidir.
Pay Türü Nedir?
Anonim şirket paylarının;
nama yazılı mı, hamiline yazılı mı olduğu önemlidir.
Pay senedi bulunup bulunmadığı ve payların sermaye bedellerinin ödenme durumu da incelemeye dahil edilmelidir.
Esas Sözleşmede Devir Sınırlaması Var mı?
Özellikle nama yazılı paylarda şirket esas sözleşmesinin incelenmesi önemlidir.
Pay devrine ilişkin özel hükümler bulunup bulunmadığı satış öncesinde kontrol edilmelidir.
Şirketin Gerçek Borcu Ne Kadar?
Sadece vergi borcu sorgulaması yapmak yeterli değildir.
Şirketin;
vergi, SGK, banka, çalışan, tedarikçi ve diğer ticari yükümlülükleri birlikte araştırılmalıdır.
Şirketin Devam Eden Davaları Var mı?
Şirket hakkında açılmış davalar ve icra takipleri de satın alma kararını etkileyebilir.
Özellikle geçmiş projelerden kaynaklanan yüksek tutarlı uyuşmazlıkların bulunması şirketin risk profilini değiştirebilir.
Anonim Şirket Satıcısı Nelere Dikkat Etmeli?
Şirket satışı yalnızca alıcı açısından risk taşımaz.
Satıcının da pay devrinden sonra ortaya çıkabilecek sorunları mümkün olduğunca azaltması gerekir.
İlk olarak alıcıya şirket hakkında doğru ve eksiksiz bilgi verilmelidir.
Özellikle önemli borçların veya hukuki uyuşmazlıkların gizlenmesi daha sonra taraflar arasında ciddi ihtilaflara neden olabilir.
Ayrıca satıcı;
satış bedelini,
ödeme şeklini,
hangi payların devredileceğini,
şirket yönetiminin ne zaman teslim edileceğini,
banka ve dijital hesapların teslim zamanını,
devam eden sözleşmelerin durumunu,
şirket evraklarının teslimini,
varsa kişisel kefalet ve teminatları
işlem öncesinde netleştirmelidir.
Özellikle kişisel kefaletler unutulmamalıdır.
Bir ortak şirket paylarını devretmiş olsa dahi daha önce şahsen verdiği bir kefalet veya teminat bakımından durum ayrıca değerlendirilmelidir.
Anonim Şirkete Alıcı Nasıl Bulunur?
Şirket satışındaki en önemli aşamalardan biri doğru alıcıya ulaşmaktır.
Her anonim şirket aynı yatırımcı kitlesine hitap etmez.
Örneğin 20 yıllık bir inşaat anonim şirketi ile aktif e-ticaret faaliyeti bulunan bir anonim şirketin potansiyel alıcıları farklı olabilir.
Bu nedenle ilan hazırlanırken şirketin yatırımcı açısından değer oluşturabilecek özellikleri öne çıkarılmalıdır.
İlanda hangi bilgiler bulunabilir?
Şirketin durumuna göre;
kuruluş yılı, şirket türü, faaliyet alanı, genel faaliyet durumu, sermayesi, geçmiş iş deneyimleri, sahip olduğu önemli izin/yeterlilikler ve satış nedeni gibi temel bilgiler paylaşılabilir.
Ancak ilk aşamada şirketin bütün hassas belgelerinin herkese açık şekilde yayınlanması doğru olmayabilir.
Ciddi alıcı belirlendikten sonra daha ayrıntılı inceleme gerçekleştirilebilir.
Anonim Şirket İlanı Nasıl Hazırlanır?
İlan başlığı kısa ve şirketin en önemli özelliğini anlatacak şekilde hazırlanmalıdır.
Örneğin:
“2008 Kuruluşlu Anonim Şirket Devredilecektir”
veya
“İnşaat Sektöründe Faaliyet Geçmişi Bulunan A.Ş. Satılıktır”
gibi başlıklar kullanılabilir.
İlan açıklamasında ise şirketin önemli özellikleri açık ve anlaşılır şekilde anlatılmalıdır.
Gerçek dışı veya doğrulanamayan ifadeler kullanılmamalıdır.
Özellikle:
“Hiçbir riski yoktur”, “tüm ihalelere girebilir”, “belgeler kesin olarak yeni sahibine geçer”
gibi hukuki veya ticari açıdan garanti niteliğinde ifadelerden kaçınılmalıdır.
Anonim Şirket Devir Süreci Nasıl İlerler?
Her şirketin pay yapısına göre ayrıntılar değişebilse de satış sürecini genel olarak üç ana aşamada değerlendirebiliriz:
1. Şirketin Satışa Hazırlanması
İlk olarak şirketin mevcut durumu belirlenir.
Pay yapısı, mali durum, borçlar, varlıklar, şirket geçmişi ve önemli hukuki konular ortaya çıkarılır.
Ardından şirket için gerçekçi bir satış fiyatı belirlenir.
2. Alıcının Şirketi İncelemesi
Potansiyel alıcı bulunduğunda şirketin mali ve hukuki incelemesi yapılır.
Özellikle yüksek değerli şirket satışlarında alıcının mali müşavir ve hukuk danışmanlarıyla inceleme gerçekleştirmesi olağandır.
Bu aşamada taraflar satış bedeli ve diğer şartlar üzerinde anlaşır.
3. Pay Devri ve Teslim
Tarafların anlaşmasının ardından şirketin pay türüne ve mevcut yapısına uygun devir işlemleri gerçekleştirilir.
Ardından gerekli şirket içi kayıtlar, bildirimler ve varsa yönetim değişiklikleri tamamlanır.
Şirket evrakları, dijital erişimler ve tarafların kararlaştırdığı diğer unsurlar teslim edilir.
Anonim Şirket Satışında En Sık Yapılan Hatalar
Şirket sahiplerinin satış sürecinde yaptığı bazı hatalar işlemin uzamasına veya daha sonra uyuşmazlık çıkmasına neden olabilir.
En sık karşılaşılan sorunlar arasında şunlar bulunur:
Şirket değerini yalnızca kuruluş yılına göre belirlemek
Şirket borçlarını eksik bildirmek
Esas sözleşmeyi incelemeden pay devrine başlamak
Nama ve hamiline yazılı pay ayrımını göz ardı etmek
Sermaye ödeme durumunu kontrol etmemek
Alıcıyı doğrulamadan hassas şirket belgelerini paylaşmak
Dava ve icra dosyalarını incelememek
Kişisel kefaletleri unutmak
Ödeme ve devir sıralamasını açık şekilde belirlememek
Profesyonel inceleme yapmadan yüksek bedelli satış gerçekleştirmek
Şirket satışında amaç yalnızca alıcı bulmak değildir.
Amaç şirketin gerçek durumunu bilen bir alıcıyla, tarafların hak ve yükümlülüklerinin açık olduğu güvenli bir devir süreci gerçekleştirmektir.
Anonim Şirketi Kapatmak mı Satmak mı Daha Mantıklı?
Faaliyetlerine devam etmek istemeyen şirket sahipleri açısından en önemli sorulardan biri budur.
Her anonim şirketin satılabilir bir ekonomik değere sahip olduğunu söylemek mümkün değildir.
Ancak şirket;
uzun yıllardır faaliyet gösteriyorsa, belirli bir ticari geçmişe sahipse, önemli işler gerçekleştirmişse, marka veya müşteri portföyü bulunuyorsa, sektörel izin/yeterliliklere sahipse veya başka ticari değerler oluşturmuşsa satış seçeneğinin araştırılması düşünülebilir.
Örneğin yıllardır faaliyet gösteren bir anonim şirketin doğrudan tasfiye edilmesi yerine önce yatırımcı talebi olup olmadığı araştırılabilir.
Buna karşılık yüksek miktarda borcu bulunan, ciddi hukuki sorunları olan veya yatırımcı açısından ekonomik değer oluşturabilecek bir özelliği bulunmayan şirketlerde durum farklı olabilir.
Bu nedenle karar:
“Anonim şirket eski, kesin satılır.”
mantığıyla değil, şirketin gerçek mali ve hukuki durumu incelenerek verilmelidir.
Anonim Şirket Nasıl Satılır? Sürecin Özeti
Anonim şirket nasıl satılır? sorusuna tek cümleyle cevap vermek gerekirse; şirketin pay ve mali yapısı incelenir, şirket değeri belirlenir, uygun alıcı bulunur, alıcı durum tespiti yapar ve anlaşma sağlanmasının ardından pay türüne uygun devir işlemleri gerçekleştirilir.
Ancak başarılı bir satış için yalnızca pay devri prosedürünü bilmek yeterli değildir.
Şirketin gerçek değerinin belirlenmesi, borçlarının ortaya çıkarılması, hukuki risklerinin incelenmesi ve doğru yatırımcıya ulaşılması da sürecin önemli parçalarıdır.
Özellikle uzun yıllardır faaliyet gösteren anonim şirketlerde şirket sahibinin tasfiye kararı vermeden önce satış/devir potansiyelini araştırması alternatif bir seçenek olabilir.
Böylece yıllar içerisinde oluşan şirket geçmişinin, mevcut varlıkların ve diğer ticari değerlerin potansiyel yatırımcı açısından bir karşılığı olup olmadığı değerlendirilebilir.
Şirket satışının değerleme, alıcı bulma ve devir aşamalarını genel olarak incelemek için Şirket Nasıl Satılır? Şirket Satış ve Devir Rehberi içeriğimize göz atabilirsiniz.
Anonim Şirketler Hakkında Resmî Bilgileri Kontrol Edin
Anonim şirketlerin kuruluşu, sermaye yapısı, pay sahipliği ve şirketlere ilişkin güncel resmî bilgilere T.C. Ticaret Bakanlığı'nın şirket bilgilerinden ulaşabilirsiniz. Özellikle şirket satışı ve pay devri öncesinde güncel mevzuatın ve şirketin özel durumunun kontrol edilmesi önemlidir.