Borcu Olan Şirket Satılabilir mi? Devir Rehberi

Borcu Olan Şirket Satılabilir mi?

Borcu olan şirket satılabilir mi? Şirketini kapatmak veya devretmek isteyen işletme sahiplerinin en sık merak ettiği konulardan biri budur. Vergi borcu, SGK borcu, banka kredisi veya ticari borcu bulunan bir şirketin paylarının devri belirli koşullarda gündeme gelebilir. Ancak şirketin satılması, mevcut borçların otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Bu nedenle borçlu bir şirketin satışında yalnızca alıcı bulmak ve satış bedelinde anlaşmak yeterli değildir. Şirketin mevcut yükümlülüklerinin tespit edilmesi, alıcının bunlar hakkında bilgilendirilmesi ve pay devrinin hukuki ve mali sonuçlarının değerlendirilmesi gerekir.

Özellikle limited ve anonim şirketlerde şirketin tüzel kişiliği ile şirket ortaklarının birbirinden ayrılması, borcun niteliğine göre farklı sorumlulukların ortaya çıkmasına neden olabilir.

Bu rehberde; vergi ve SGK borcundan banka kredilerine, çek ve senetlerden icra dosyalarına kadar borcu bulunan bir şirketin satış ve devir sürecinde dikkat edilmesi gereken temel konuları ele alacağız.

Önemli: Şirket borçlarında sorumluluk; şirket türüne, borcun niteliğine, döneme ve kişinin şirketteki sıfatına göre değişebilir. Bu nedenle somut bir şirket devrinde mali müşavir ve hukuk uzmanından profesyonel destek alınması önemlidir.

Borcu Olan Şirket Satılabilir mi?

Bir şirketin borçlarının bulunması, şirket paylarının hiçbir koşulda devredilemeyeceği anlamına gelmez.

Ancak burada “şirket satışı” ile “şirket borçlarının devredilmesi” kavramlarını birbirinden ayırmak gerekir.

Limited veya anonim şirket satışında genellikle şirket tüzel kişiliği ortadan kalkmaz. Şirket varlığını sürdürürken şirkette bulunan payların sahipleri değişebilir.

Dolayısıyla şirketin mevcut borçlarının, yalnızca ortakların değişmesi nedeniyle kendiliğinden silindiğini düşünmek doğru değildir.

Satış öncesinde şirketin mevcut mali ve hukuki durumu ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

Şirket Satılınca Borçlar Silinir mi?

Hayır. Şirket paylarının başka bir kişiye devredilmesi şirketin mevcut borçlarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Şirket tüzel kişiliğine ait yükümlülükler kural olarak şirket bünyesinde varlığını sürdürebilir.

Ancak özellikle kamu borçlarında eski ve yeni ortakların veya kanuni temsilcilerin sorumluluğu bakımından ayrıca değerlendirilmesi gereken hükümler bulunabilir.

Bu nedenle şirketini satan kişinin:

“Şirketi devrettim, geçmiş dönemle ilgili hiçbir sorumluluğum kalmadı.”

şeklinde genel bir varsayımla hareket etmesi doğru değildir.

Benzer şekilde şirketi satın alan kişinin de:

“Borçlardan yalnızca eski şirket sahibi sorumludur.”

şeklinde düşünmesi risklidir.

Borçların niteliği ve hangi dönemde doğduğu profesyonel olarak incelenmelidir.

Vergi Borcu Olan Şirket Satılabilir mi?

Vergi borcu bulunan bir şirketin paylarının devri gündeme gelebilir. Ancak vergi borçları şirket satışında özellikle dikkat edilmesi gereken yükümlülüklerin başında gelir.

Potansiyel alıcı açısından şirketin yalnızca mevcut görünen vergi borcu değil, geçmiş dönemlere ilişkin vergisel riskleri de önem taşıyabilir.

Örneğin şirketin geçmiş beyannameleri, devam eden vergi incelemeleri veya sonradan ortaya çıkabilecek yükümlülükler değerlendirme konusu olabilir.

Bu nedenle satış öncesinde şirketin güncel vergi durumunun mümkün olduğunca netleştirilmesi faydalıdır.

Vergi Borcu Şirketin Değerini Etkiler mi?

Evet, etkileyebilir.

Potansiyel alıcı bir şirketi değerlendirirken şirketin varlıkları ve avantajlarının yanında mevcut yükümlülüklerini de dikkate alacaktır.

Örneğin benzer ticari geçmişe sahip iki şirketten birinin önemli miktarda vergi borcu bulunurken diğerinin bulunmaması, alıcının fiyat değerlendirmesini değiştirebilir.

Ancak şirketin değerini yalnızca vergi borcuna göre belirlemek de doğru değildir.

Şirketin;

• ticari geçmişi,

• varlıkları,

• alacakları,

• devam eden işleri,

• geçmiş mali performansı,

• sektörel deneyimi,

• sahip olduğu belgeler,

• diğer yükümlülükleri

birlikte değerlendirilmelidir.

SGK Borcu Olan Şirket Satılabilir mi?

Şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu'na yönelik prim ve diğer yükümlülüklerinin bulunması da şirket satış sürecinde değerlendirilmesi gereken konulardan biridir.

Şirketin paylarının el değiştirmesi mevcut SGK yükümlülüklerinin otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Özellikle çalışanı bulunan veya geçmişte çok sayıda personel çalıştırmış şirketlerde SGK kayıtlarının satış öncesinde kontrol edilmesi önemlidir.

Alıcı şirketin mevcut durumunu değerlendirirken SGK yükümlülükleri hakkında güncel bilgi talep edebilir.

Vergi ve SGK Borcu Gizlenmeli mi?

Hayır.

Şirket satışında önemli mali yükümlülüklerin potansiyel alıcıdan gizlenmesi sağlıklı bir yaklaşım değildir.

Satış sürecinin ilerleyen aşamalarında alıcı tarafından mali inceleme yapılması halinde bu borçların ortaya çıkması taraflar arasındaki güveni ortadan kaldırabilir.

Bunun yerine şirketin mevcut durumu açık şekilde ortaya konulmalıdır.

Borçlu bir şirketin satışında şeffaflık, sürecin en önemli unsurlarından biridir.

Banka Kredisi Olan Şirket Devredilebilir mi?

Şirketlerin yalnızca kamu kurumlarına değil, bankalara karşı da yükümlülükleri bulunabilir.

Ticari kredi, işletme kredisi, araç kredisi veya diğer finansman ürünlerinin bulunması şirket değerlendirmesinde dikkate alınmalıdır.

Burada yalnızca kalan kredi borcuna bakılması yeterli olmayabilir.

Kredi sözleşmeleri, teminatlar, kefaletler ve şirket ortaklarının veya yöneticilerinin şahsi sorumluluk doğurabilecek taahhütleri ayrıca incelenmelidir.

Şirket Satılınca Şahsi Kefalet Sona Erer mi?

Bu konuda otomatik bir sonuç varsayılmamalıdır.

Bir şirket ortağının veya yöneticisinin şirket borcu için şahsi kefalet veya başka bir teminat vermiş olması halinde şirket paylarının satılması bu yükümlülüğü kendiliğinden sona erdirmeyebilir.

Bu nedenle şirket devrinden önce mevcut banka sözleşmeleri ve teminat yapısı incelenmelidir.

Satıcı açısından özellikle bu nokta önemlidir.

Şirket paylarını devrettikten sonra eski ortağın belirli kredi veya teminat ilişkileri nedeniyle yükümlülüğünün devam edip etmediğinin ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Çek veya Senet Borcu Olan Şirket Satılabilir mi?

Şirketin düzenlediği çekler, senetler veya diğer ticari ödeme yükümlülükleri de şirketin mali durumunun bir parçasıdır.

Şirket satışa çıkarılmadan önce henüz vadesi gelmemiş çek ve senetlerin tespit edilmesi önemlidir.

Potansiyel alıcının şirketi değerlendirirken;

• açık çekleri,

• vadeli çekleri,

• senetleri,

• verilen teminatları,

• ticari borçları

incelemek istemesi doğaldır.

Şirketin geçmiş çek kullanımının da ticari değerlendirmede dikkate alınması mümkündür.

Geçmişte Kullanılmış Çekler Neden Önemlidir?

Bir şirketin geçmiş ticari ilişkileri ve ödeme davranışları alıcı tarafından incelenebilir.

Ancak yalnızca geçmişte çek kullanılmış olması tek başına şirket açısından olumlu veya olumsuz bir sonuç doğurduğu şeklinde yorumlanmamalıdır.

Çeklerin ödeme durumu, mevcut yükümlülükler ve şirketin genel mali yapısı birlikte değerlendirilmelidir.

İcra Dosyası Olan Şirket Satılabilir mi?

Şirket hakkında devam eden bir icra takibinin bulunması satış sürecinde özellikle açıklığa kavuşturulması gereken konulardan biridir.

İcra dosyasının bulunması şirketin durumunun detaylı şekilde incelenmesini gerektirebilir.

Dosyanın;

• hangi borçtan kaynaklandığı,

• güncel tutarı,

• hangi aşamada olduğu,

• şirket varlıkları üzerinde haciz bulunup bulunmadığı,

• devam eden itiraz veya hukuki süreçlerin olup olmadığı

araştırılmalıdır.

Şirket paylarının devredilmesi devam eden icra süreçlerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle icra dosyası bulunan şirketlerde satış öncesi hukuki inceleme özellikle önemlidir.

Dava Dosyası Olan Şirket Satılabilir mi?

Şirketin taraf olduğu davaların bulunması da satış görüşmelerine engel olmak zorunda değildir. Ancak devam eden davaların şirket açısından oluşturabileceği mali ve hukuki risklerin değerlendirilmesi gerekir.

Şirket bir davada davacı olabileceği gibi davalı konumunda da olabilir.

Dolayısıyla yalnızca “şirketin davası var” bilgisi yeterli değildir.

Davanın konusu, olası mali sonucu ve hangi aşamada olduğu incelenmelidir.

Potansiyel alıcı açısından özellikle önemli tutarlarda mali sonuç doğurabilecek uyuşmazlıklar şirket değerlemesini etkileyebilir.

Borçlu Şirket Satışında Eski Ortak Sorumlu Olur mu?

Bu soru, borçlu şirket satışında en dikkatli cevaplanması gereken konulardan biridir.

Eski ortağın veya yöneticinin devir sonrasındaki sorumluluğu hakkında bütün şirketler ve bütün borç türleri için geçerli tek bir cevap vermek doğru değildir.

Şirketin limited veya anonim olması, borcun kamu borcu ya da özel hukuk borcu olması, borcun doğduğu dönem, kişinin ortak veya kanuni temsilci sıfatı ve ilgili mevzuat sorumluluğu etkileyebilir.

Bu nedenle şirket paylarının devredilmiş olması, eski ortağın geçmiş döneme ilişkin bütün sorumluluklarının otomatik olarak sona erdiği şeklinde yorumlanmamalıdır.

Özellikle vergi ve diğer kamu alacakları söz konusu olduğunda güncel mevzuat kapsamında ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Borçlu Şirket Satışında İlk Yapılması Gereken Nedir?

Borcu olan şirket satılabilir mi sorusuna cevap arayan şirket sahibinin ilk yapması gereken alıcı aramak değil, şirketin gerçek borç durumunu ortaya çıkarmaktır.

Bunun için öncelikle şirketin yükümlülükleri kategorilere ayrılabilir.

Vergi ve SGK borçları, banka kredileri, çek ve senetler, tedarikçi borçları, devam eden icra dosyaları, davalar, çalışanlara yönelik yükümlülükler ve diğer sözleşmeler ayrı ayrı incelenmelidir.

Ardından şirketin sahip olduğu varlıklar ve alacaklar da belirlenmelidir.

Böylece şirketin yalnızca “borçlu” olduğu bilgisi yerine gerçek mali durumu ortaya çıkarılabilir.

Bu hazırlığın ardından şirketin satış potansiyeli ve değeri daha sağlıklı şekilde değerlendirilebilir.

Bir sonraki önemli soru ise şudur:

Borcu bulunan bir şirketin satış fiyatı nasıl belirlenir ve böyle bir şirket için alıcı nasıl bulunur?

Borçlu Şirketin Değeri Nasıl Belirlenir?

Borcu bulunan bir şirketin satış değerini belirlemek, yalnızca toplam borç miktarını şirketin tahmini değerinden çıkarmak kadar basit değildir.

Şirketin mevcut borçlarının yanında sahip olduğu varlıklar, alacaklar, ticari geçmiş, devam eden işler, müşteri ilişkileri, sektörel deneyim ve varsa özel nitelikler de değerlendirilmelidir.

Örneğin borcu bulunan ancak aktif olarak faaliyet gösteren, düzenli gelir elde eden ve önemli bir müşteri portföyüne sahip şirket ile aynı miktarda borcu bulunan fakat uzun süredir faaliyet göstermeyen şirket aynı şekilde değerlendirilmeyebilir.

Bu nedenle şirketin gerçek durumunu anlayabilmek için varlık ve yükümlülüklerin birlikte ele alınması gerekir.

Borç Miktarı Satış Fiyatını Etkiler mi?

Şirketin mevcut borçlarının satış fiyatını etkilemesi mümkündür.

Potansiyel alıcı, şirketi değerlendirirken yalnızca şirketin avantajlarına değil, devralacağı şirket yapısının mevcut ve olası yükümlülüklerine de bakacaktır.

Ancak şirketin 1 milyon TL borcu bulunması, şirket değerinin doğrudan 1 milyon TL azalacağı anlamına gelmez.

Şirketin aynı zamanda önemli alacakları, devam eden işleri, varlıkları veya ticari değer oluşturan başka özellikleri bulunabilir.

Bu nedenle fiyatlandırma şirketin bütün mali ve ticari yapısı dikkate alınarak yapılmalıdır.

Borçsuz Şirket Her Zaman Daha mı Değerlidir?

Borçsuz veya yükümlülükleri sınırlı bir şirket potansiyel alıcı açısından daha kolay değerlendirilebilir. Ancak bu durum borçsuz her şirketin yüksek değere sahip olduğu anlamına gelmez.

Örneğin hiçbir borcu bulunmayan fakat uzun süredir faaliyet göstermeyen ve önemli bir ticari geçmiş oluşturmamış şirket ile belirli borçları bulunmasına rağmen aktif olarak gelir üreten başka bir şirketin değeri farklı olabilir.

Şirket değerlemesinde tek bir kriter yerine bütün yapı dikkate alınmalıdır.

Borcu Olan Eski Şirket Satılabilir mi?

Uzun yıllar önce kurulmuş şirketlerin geçmişten gelen bazı yükümlülükleri bulunabilir.

Bununla birlikte şirketin 10, 15 veya 20 yıllık ticari geçmişe sahip olması bazı yatırımcılar açısından ayrıca değerlendirilebilir.

Önemli olan şirketin yaşından ziyade bu süre içerisinde oluşturduğu ticari geçmiş ve günümüzdeki durumudur.

Eski tarihli bir şirket satışa çıkarılırken;

• geçmiş faaliyetleri,

• güncel borçları,

• geçmiş mali kayıtları,

• tamamlanan projeleri,

• hukuki süreçleri,

• varsa yetki ve yeterlilikleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla “şirket eski olduğu için değerlidir” veya “şirket borçlu olduğu için değersizdir” şeklinde genelleme yapmak doğru değildir.

Borçlu İnşaat Şirketleri Satılabilir mi?

İnşaat sektöründe faaliyet göstermiş şirketlerde borçların yanında şirketin geçmiş faaliyetleri de önem taşıyabilir.

Geçmişte yap-sat projeleri gerçekleştirmiş, taahhüt işleri tamamlamış veya belirli iş deneyimleri oluşturmuş şirketler bazı yatırımcıların ilgisini çekebilir.

Ancak bu şirketlerde özellikle geçmiş projelerden kaynaklanabilecek yükümlülüklerin de incelenmesi gerekir.

Yap-Sat İşi Bitirmiş Borçlu Şirketler

Geçmişte yap-sat faaliyetinde bulunmuş ancak artık yeni proje gerçekleştirmeyen bir şirketin vergi, SGK veya ticari borçları bulunabilir.

Şirket satışa çıkarılmadan önce bu yükümlülüklerin mümkün olduğunca netleştirilmesi önemlidir.

Aynı zamanda geçmiş projelerle bağlantılı devam eden sözleşmeler, uyuşmazlıklar veya diğer sorumluluklar bulunup bulunmadığı da kontrol edilmelidir.

Şirketin geçmiş projeleri alıcı açısından avantaj oluştururken geçmişten kaynaklanan riskler şirket değerlemesini etkileyebilir.

Taahhüt İşi Bitirmiş Borçlu Şirketler

Taahhüt işi tamamlamış şirketlerde geçmiş iş deneyimleri potansiyel alıcı açısından önemli olabilir.

Özellikle kamu veya özel sektör tarafında gerçekleştirilen büyük ölçekli işlerin bulunması şirketin ticari geçmişinin değerlendirilmesinde dikkate alınabilir.

Ancak şirketin geçmişte önemli işler tamamlamış olması mevcut borçlarının göz ardı edilebileceği anlamına gelmez.

Şirketin avantajları ve yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir.

Müteahhitlik Yetki Belgeli Borçlu Şirket Satılabilir mi?

Müteahhitlik yetki belgesine sahip bir şirketin borçlu olması, şirket paylarının devrine ilişkin sürecin ayrıca değerlendirilmesini gerektirir.

Potansiyel alıcı şirketi özellikle müteahhitlik geçmişi veya yetki grubu nedeniyle satın almak istiyorsa, şirketin mevcut yetki durumunun yanı sıra mali ve teknik yeterlilikleri de kontrol edilmelidir.

Şirketin A, B, B1, C, C1, D, D1, E, E1, F, F1, G veya G1 gibi belirli bir yetki grubunda bulunması tek başına şirket değerini belirlemez.

Borç durumu, mali yeterlilikler, geçmiş işler ve güncel belge koşulları birlikte incelenmelidir.

Özellikle ortaklık veya yönetim yapısının değişmesinin mevcut yetki durumuna etkisi işlem öncesinde ilgili mevzuat kapsamında kontrol edilmelidir.

Borçlu Şirket İçin Alıcı Nasıl Bulunur?

Borcu olan şirket satılabilir mi? sorusunun ardından karşılaşılan ikinci önemli problem uygun alıcıyı bulmaktır.

Borçlu bir şirketi satışa çıkarırken şirketin borçlarını gizleyerek daha fazla talep oluşturmaya çalışmak doğru bir yöntem değildir.

Bunun yerine şirketin yatırımcı açısından değer oluşturabilecek özellikleri açık şekilde ortaya konulmalı, mevcut yükümlülükler ise ciddi alıcılarla görüşme sürecinde şeffaf biçimde ele alınmalıdır.

Şirketin kuruluş yılı, faaliyet geçmişi, sektörü, tamamlanan işleri ve sahip olduğu nitelikler doğru alıcıya ulaşmada önem taşıyabilir.

Şirket Satış İlanında Borç Bilgisi Verilmeli mi?

İlanda şirketin bütün mali detaylarının herkese açık şekilde paylaşılması gerekmeyebilir.

Ancak şirketin mevcut durumunu olduğundan farklı gösterecek veya alıcıyı yanıltacak ifadeler kullanılmamalıdır.

İlk aşamada şirketin temel özellikleri açıklanabilir.

Ciddi bir alıcıyla görüşmeye geçildiğinde şirketin mali durumuna ilişkin gerekli bilgiler ve belgeler kontrollü şekilde paylaşılabilir.

Bu yaklaşım hem şirketin hassas ticari bilgilerinin korunmasına hem de satış sürecinin şeffaf yürütülmesine yardımcı olur.

Borçlu Şirket Satış İlanı Nasıl Hazırlanır?

İlanın amacı şirket hakkında yüzlerce satır bilgi vermek değil, doğru potansiyel alıcının şirketi değerlendirmek istemesini sağlamaktır.

İlan içerisinde şirketin durumuna göre;

• şirket türü,

• kuruluş yılı,

• faaliyet alanı,

• bulunduğu şehir,

• faaliyet durumu,

• geçmiş ticari faaliyetleri,

• varsa tamamlanan projeleri,

• varsa müteahhitlik yetki grubu,

• satış veya devir nedeni

belirtilebilir.

Satış fiyatı belirlenmişse fiyat bilgisi de ilana eklenebilir.

Ancak şirketin hassas belgeleri, kişisel veriler, banka bilgileri veya ticari sırları herkese açık şekilde yayınlanmamalıdır.

Alıcı Borçlu Şirketi Satın Almadan Önce Neleri Kontrol Etmeli?

Borçlu bir şirketin satın alınması söz konusu olduğunda kapsamlı inceleme daha da önemli hale gelir.

Potansiyel alıcının yalnızca satıcının beyan ettiği toplam borç rakamına göre karar vermemesi gerekir.

Şirketin mali ve hukuki kayıtları profesyonel şekilde incelenebilir.

Mali İnceleme

Mali inceleme kapsamında şirketin mevcut borç ve alacak yapısı değerlendirilir.

Şirketin durumuna göre;

• vergi yükümlülükleri,

• SGK yükümlülükleri,

• banka kredileri,

• tedarikçi borçları,

• müşteri alacakları,

• çek ve senetler,

• verilen teminatlar,

• geçmiş dönem mali tabloları

incelenebilir.

Burada amaç yalnızca ne kadar borç bulunduğunu tespit etmek değildir. Şirketin genel mali yapısının anlaşılması hedeflenir.

Hukuki İnceleme

Şirketin mali kayıtlarının yanında hukuki durumunun da değerlendirilmesi önemlidir.

Devam eden dava ve icra dosyaları, şirketin taraf olduğu önemli sözleşmeler, verilen teminatlar ve diğer hukuki yükümlülükler incelenebilir.

Özellikle geçmiş faaliyetlerinden kaynaklanabilecek ancak henüz kesinleşmemiş riskler değerlendirme açısından önem taşıyabilir.

Borçlu Şirket Satışında Due Diligence Neden Önemlidir?

Şirket satın alma işlemlerinde gerçekleştirilen detaylı inceleme süreci sıklıkla “due diligence” olarak adlandırılır.

Borçlu şirketlerde bu süreç daha da önemli hale gelebilir.

Çünkü şirketin görünen borçlarının dışında geçmiş faaliyetlerinden kaynaklanan başka mali veya hukuki riskler bulunabilir.

Due diligence sürecinin kapsamı şirketin büyüklüğüne, faaliyet alanına ve satış bedeline göre değişebilir.

Gerekli durumlarda mali müşavir, avukat ve diğer uzmanlardan destek alınabilir.

Satıcı açısından da şirket kayıtlarının düzenli olması bu sürecin daha sağlıklı ilerlemesini sağlar.

Limited Şirket Borçlu Olarak Devredilebilir mi?

Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devri mümkün olmakla birlikte şirketin borçları ve ortakların belirli borçlara ilişkin sorumlulukları ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle kamu alacaklarında limited şirket ortaklarının sorumluluğuna ilişkin özel düzenlemeler bulunduğundan, pay devrinin geçmiş ve mevcut kamu borçlarına etkisi profesyonel olarak incelenmelidir.

Bu nedenle borçlu limited şirket satışında yalnızca pay devir sözleşmesine odaklanmak yeterli değildir.

Şirketin vergi ve diğer kamu yükümlülüklerinin hangi dönemlere ait olduğu ve eski-yeni ortak açısından doğurabileceği sonuçlar ayrıca kontrol edilmelidir.

Anonim Şirket Borçlu Olarak Devredilebilir mi?

Anonim şirketlerde de şirket paylarının devri gündeme gelebilir.

Ancak anonim şirketin borçları şirketin tüzel kişiliği içerisinde değerlendirilirken yönetim kurulu üyeleri, kanuni temsilciler veya pay sahipleri açısından belirli durumlarda farklı sorumluluk hükümleri söz konusu olabilir.

Ayrıca anonim şirketlerde payların niteliği ve esas sözleşme hükümleri de devir sürecini etkileyebilir.

Bu nedenle anonim şirketin borçlu olması durumunda şirketin hem pay yapısının hem de mali ve hukuki yükümlülüklerinin işlem öncesinde değerlendirilmesi önemlidir.

Borçlu Şirket Devrinde Satıcı Nelere Dikkat Etmeli?

Satıcı açısından en önemli hatalardan biri şirket paylarının devredilmesinin bütün geçmiş sorumlulukları otomatik olarak sona erdireceğini düşünmektir.

Devir öncesinde özellikle;

• şirket borçlarının hangi dönemlere ait olduğu,

• şahsi kefaletlerin bulunup bulunmadığı,

• banka ve finansman sözleşmeleri,

• kanuni temsilcilikten kaynaklanan durumlar,

• kamu borçlarına ilişkin olası sorumluluklar,

• devam eden davalar ve icra dosyaları

kontrol edilmelidir.

Ayrıca pay devrinden sonra müdürlük, yönetim veya temsil yetkisinin devam edip etmediği de ayrı olarak değerlendirilmelidir.

Borçlu Şirket Devrinde Alıcı Nelere Dikkat Etmeli?

Alıcı açısından en önemli konu şirketin gerçek mali ve hukuki durumunu anlamaktır.

Sadece şirket sahibinin söylediği borç miktarına güvenerek işlem yapılması önemli riskler doğurabilir.

Alıcı şirket kayıtlarını ve ilgili resmi bilgileri kontrol etmeli, gerektiğinde profesyonel inceleme yaptırmalıdır.

Özellikle şirket belirli bir iş deneyimi, müteahhitlik yetki grubu veya başka bir ticari avantaj nedeniyle satın alınıyorsa, bu özelliğin devir sonrasında kullanılabilirliğinin de ayrıca doğrulanması önemlidir.

Borçlu Şirket Satışında Sık Yapılan Hatalar

Borçları Eksik Beyan Etmek

Şirketin önemli borç veya yükümlülüklerinin gizlenmesi satış sürecinde ciddi güven problemi oluşturabilir.

Şeffaflık hem alıcının hem de satıcının korunması açısından önemlidir.

Yalnızca Görünen Borçlara Bakmak

Vergi ve SGK ekranlarında görünen borçların kontrol edilmesi önemlidir ancak şirketin bütün risklerini ortaya koymak için tek başına yeterli olmayabilir.

Banka, ticari sözleşme, çek, senet, dava, icra ve diğer yükümlülükler de değerlendirilmelidir.

Şirket Satılınca Bütün Sorumluluğun Bittiğini Düşünmek

Özellikle eski ortaklar ve kanuni temsilciler açısından bu varsayım riskli olabilir.

Borç türü ve ilgili dönem dikkate alınarak profesyonel değerlendirme yapılmalıdır.

Şirketi Borcu Kadar Değersiz Kabul Etmek

Borç şirket değerini etkileyebilir ancak şirketin sahip olduğu varlıklar, alacaklar, faaliyet geçmişi ve diğer ticari avantajlar da değerlendirilmelidir.

Profesyonel İnceleme Yapmadan Devir Gerçekleştirmek

Borçlu şirketlerde mali ve hukuki riskler daha karmaşık hale gelebilir.

Bu nedenle özellikle önemli bedelli şirket satışlarında mali müşavir ve hukuk uzmanlarından destek alınması faydalıdır.

Borcu Olan Şirket Satılabilir mi? Kısa Cevap

Borcu olan şirket satılabilir mi? Genel olarak bir şirketin borçlarının bulunması şirket paylarının devrini tek başına imkânsız hale getirmez. Ancak şirket satışı mevcut borçları otomatik olarak silmez ve pay devrinin eski veya yeni ortakların bütün sorumluluklarını kendiliğinden ortadan kaldırdığı varsayılmamalıdır.

Bu nedenle şirketini satmak isteyen kişinin ilk adımı mevcut borçları ve diğer yükümlülükleri ayrıntılı şekilde belirlemek olmalıdır.

Ardından şirketin varlıkları, alacakları, ticari geçmişi, devam eden işleri ve varsa özel nitelikleriyle birlikte genel değeri değerlendirilebilir.

Uygun alıcı bulunduğunda ise mali ve hukuki inceleme yapılması, tarafların satış şartlarını açık şekilde belirlemesi ve şirket türüne uygun devir işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Şirketinizin vergi, SGK, banka veya ticari borçlarının bulunması nedeniyle doğrudan kapatma kararı vermeden önce şirketinizin satış potansiyelini değerlendirebilirsiniz.

Borçlu veya borçsuz şirketinizi satışa çıkarmadan önce mevcut durumunu doğru şekilde ortaya koymak, güvenli bir şirket devrinin en önemli adımlarından biridir.

Şirket Borçlarında Resmi Kaynakları Kontrol Edin

Borçlu şirketlerin satışında özellikle vergi ve diğer kamu yükümlülüklerinin güncel durumunun kontrol edilmesi önemlidir. Vergi borcu sorgulama, beyanname ve diğer vergisel işlemler hakkında güncel resmi bilgilere Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesi üzerinden ulaşabilirsiniz.

Şirket devrinin mali ve hukuki sonuçları şirketin durumuna göre değişebileceğinden, işlem öncesinde mali müşavir ve hukuk uzmanından destek alınması da önemlidir.

Şirket Satış Sürecini Baştan Sona Öğrenin

Borç durumu, şirket satış sürecinde değerlendirilmesi gereken konulardan yalnızca biridir. Şirket değerinin belirlenmesi, satışa hazırlık, alıcı bulma ve devir aşamalarının tamamı hakkında bilgi almak için “Şirket Nasıl Satılır? Şirket Satış ve Devir Rehberi” içeriğimizi inceleyebilirsiniz.