Limited Şirket Nasıl Satılır? Limited Şirket Devir Rehberi

Limited Şirket Nasıl Satılır? Limited Şirket Devir Rehberi

Limited şirket nasıl satılır? Şirketini artık kullanmayan, faaliyetlerini sonlandırmayı planlayan veya farklı bir sektöre yönelmek isteyen limited şirket sahiplerinin karşısına genellikle iki seçenek çıkar: şirketi kapatmak veya uygun bir alıcıya devretmek.

Ancak yıllardır faaliyet gösteren bir şirketi doğrudan kapatmak her zaman değerlendirilmesi gereken tek seçenek değildir. Şirketin kuruluş yılı, ticari geçmişi, mali yapısı, faaliyet alanı, tamamladığı işler ve sahip olduğu belgeler bazı yatırımcılar açısından değer taşıyabilir.

Özellikle uzun süredir faaliyette bulunan limited şirketler, geçmişte yap-sat veya taahhüt işleri gerçekleştirmiş inşaat şirketleri, müteahhitlik yetki belgesine sahip firmalar ve belirli bir iş deneyimi oluşturmuş şirketler farklı alıcı profillerinin ilgisini çekebilir.

Bu nedenle limited şirketinizi kapatmaya karar vermeden önce şirketin satış veya devir potansiyelini değerlendirmek faydalı olabilir.

Bu rehberde limited şirket satışının ne anlama geldiğini, şirketi satışa çıkarmadan önce yapılması gerekenleri, şirket değerini etkileyen faktörleri ve devir sürecinde dikkat edilmesi gereken temel noktaları ele alacağız.

Limited Şirket Nasıl Satılır?

Günlük kullanımda “limited şirket satışı” olarak ifade edilen işlem, çoğunlukla şirkette bulunan esas sermaye paylarının başka bir kişiye veya kişilere devredilmesi yoluyla gerçekleştirilir.

Yani limited şirketin ticaret unvanı tek başına satılmaz. Şirket tüzel kişiliğini sürdürürken şirket içerisindeki ortaklık yapısında değişiklik meydana gelir.

Bu ayrım oldukça önemlidir.

Bir işletmenin makinelerini, araçlarını, gayrimenkullerini veya diğer ticari varlıklarını satması ile şirket paylarının devredilmesi aynı işlem değildir.

Limited şirket satışında öncelikle;

• şirketin mevcut ortakları,

• pay oranları,

• şirket sözleşmesi,

• sermaye yapısı,

• mali durum,

• mevcut borç ve yükümlülükler,

• şirketin faaliyet geçmişi

incelenmelidir.

Ardından satışa konu olacak paylar ve devir şartları belirlenebilir.

Limited Şirket Pay Devri Nedir?

Limited şirket pay devri, mevcut bir ortağın şirkette sahip olduğu esas sermaye payının tamamını veya belirli bir kısmını başka bir kişiye devretmesini ifade eder.

Örneğin şirketin tek ortağı şirket paylarının tamamını uygun koşulların oluşması halinde başka bir kişiye devredebilir. Birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde ise ortaklardan yalnızca birinin payının devredilmesi de gündeme gelebilir.

Dolayısıyla limited şirket satışı her zaman şirketin yüzde 100'ünün el değiştirmesi anlamına gelmez.

Satışa başlamadan önce hangi payların devredileceğinin açık şekilde belirlenmesi gerekir.

Limited Şirket Satılabilir mi?

Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devri mümkündür. Bununla birlikte devir işlemi şirketin yapısı, şirket sözleşmesindeki hükümler ve yürürlükteki mevzuat dikkate alınarak gerçekleştirilmelidir.

Bu nedenle alıcı ve satıcının yalnızca satış bedeli üzerinde anlaşması, limited şirket devrinin tamamlandığı anlamına gelmez.

Devir işleminin hukuken geçerli şekilde gerçekleştirilmesi için gerekli prosedürlerin uygulanması gerekir.

Şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin özel hükümler bulunabileceğinden, satış öncesinde şirket sözleşmesinin kontrol edilmesi özellikle önemlidir.

Tek Ortaklı Limited Şirket Satılabilir mi?

Tek ortaklı limited şirketlerde de şirket paylarının devri gündeme gelebilir.

Şirket sahibinin sahip olduğu payların tamamını başka bir kişiye devretmesi sonucunda şirketin ortağı değişebilirken şirket tüzel kişiliği faaliyetini sürdürebilir.

Ancak pay devrinin yanı sıra şirket müdürlüğü, temsil yetkileri ve diğer şirket kayıtlarında yapılması gereken değişiklikler de bulunabilir.

Bu nedenle “şirketi sattım” denilerek yalnızca taraflar arasında ödeme yapılması yeterli görülmemelidir.

Devirle bağlantılı resmi işlemlerin de tamamlanması gerekir.

Birden Fazla Ortağı Olan Limited Şirket Satılabilir mi?

Evet. Birden fazla ortağın bulunduğu limited şirketlerde de pay devri gerçekleştirilebilir.

Ancak bu şirketlerde ortaklık yapısı daha dikkatli incelenmelidir.

Hangi ortağın ne kadar paya sahip olduğu, hangi payların satışa konu olacağı ve şirket sözleşmesinde devirle ilgili hangi hükümlerin bulunduğu belirlenmelidir.

Örneğin bir ortak yalnızca kendi payını devretmek isterken diğer ortaklar şirkette kalmaya devam edebilir.

Şirketin tamamının devredilmesinin planlandığı durumlarda ise mevcut ortakların paylarının ve gerçekleştirilecek işlemlerin bütün olarak değerlendirilmesi gerekir.

Faaliyeti Olmayan Limited Şirket Satılabilir mi?

Şirketin günümüzde aktif olarak ticari faaliyet yürütmemesi tek başına satış veya devir ihtimalini ortadan kaldırmaz.

Bazı limited şirketler yıllarca aktif şekilde çalıştıktan sonra yeni iş almamaya başlayabilir. Şirket sahibi farklı bir sektöre geçebilir, emekli olabilir veya işletmeyi artık kullanmak istemeyebilir.

Bu durumda şirketi doğrudan kapatmak yerine mevcut yapısının potansiyel bir alıcı açısından değer taşıyıp taşımadığı araştırılabilir.

Özellikle şirketin;

• uzun bir ticari geçmişinin bulunması,

• geçmişte önemli işler tamamlaması,

• sektörel deneyime sahip olması,

• belirli yetki veya yeterliliklere sahip olması,

• düzenli mali kayıtlarının bulunması

potansiyel alıcının değerlendirmesinde etkili olabilir.

Bununla birlikte faaliyeti olmayan her limited şirketin mutlaka satılabileceği veya yüksek bir değere sahip olacağı düşünülmemelidir.

Şirketin tamamı değerlendirilmelidir.

Eski Limited Şirketler Neden İlgi Görebilir?

Yeni kurulmuş bir şirket ile 10, 15 veya 20 yıllık ticari geçmişe sahip bir şirket aynı özelliklere sahip değildir.

Uzun süredir faaliyette olan şirket geçmiş yıllarda çeşitli müşterilerle çalışmış, projeler gerçekleştirmiş ve belirli bir ticari geçmiş oluşturmuş olabilir.

Bu durum bazı yatırımcılar açısından önemli olabilir.

Ancak burada kritik bir ayrım yapmak gerekir:

Şirketin eski olması tek başına değerli olduğu anlamına gelmez.

Örneğin 15 yıllık ancak uzun süredir hiçbir faaliyet gerçekleştirmeyen ve çeşitli yükümlülükleri bulunan bir şirket ile aynı yaştaki düzenli ticari geçmişe ve tamamlanmış projelere sahip bir şirket farklı şekilde değerlendirilir.

Şirket Yaşı Tek Başına Satış Fiyatını Belirler mi?

Hayır.

Limited şirket değerlemesinde kuruluş tarihi yalnızca faktörlerden biridir.

Şirketin mali durumu, geçmiş faaliyetleri, borçları, sektörü, sahip olduğu belgeler, iş deneyimleri ve potansiyel alıcı açısından sağlayabileceği avantajlar birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle satış ilanında yalnızca “20 yıllık şirket” gibi bir ifade kullanmak yerine şirketin ticari geçmişinin neden önemli olduğunu açıklamak daha etkili olabilir.

Limited Şirketi Kapatmak mı Satmak mı?

Faaliyetlerine devam etmeyecek limited şirket sahipleri şirketi kapatma seçeneğini değerlendirebilir.

Ancak kapatma veya tasfiye işlemlerine başlamadan önce şirketin başka bir girişimci açısından değer taşıyıp taşımadığını araştırmak mantıklı olabilir.

Özellikle yıllardır faaliyet gösteren ve belirli bir ticari geçmiş oluşturan şirketlerde bu değerlendirme daha önemli hale gelir.

Şirketin uygun bir alıcıya devredilebilmesi durumunda mevcut şirket yapısı yeni ortaklarla faaliyetini sürdürebilir.

Bunun mümkün olmadığı veya satışın ekonomik açıdan anlamlı olmadığı durumlarda ise şirket sahibi kapatma veya tasfiye alternatiflerini değerlendirebilir.

Şirketi Kapatmadan Önce Neler Kontrol Edilmeli?

Kapatma kararı vermeden önce şirketinizin mevcut durumuna bakın.

Özellikle şu soruların cevaplarını belirlemek faydalıdır:

• Şirket kaç yıldır faaliyette?

• Geçmişte hangi sektörlerde faaliyet gösterdi?

• Önemli projeler tamamlandı mı?

• İş deneyimi veya iş bitirme belgeleri var mı?

• Müteahhitlik yetki belgesi bulunuyor mu?

• Vergi veya SGK borcu var mı?

• Devam eden dava veya icra dosyaları bulunuyor mu?

• Şirketin aktif sözleşmeleri var mı?

• Şirketin mali kayıtları düzenli mi?

Bu sorular şirketin satış potansiyelini anlamak için başlangıç noktası oluşturabilir.

Limited Şirketi Satışa Çıkarmadan Önce Ne Yapılmalı?

Limited şirket nasıl satılır sorusunun önemli bir bölümü satış öncesindeki hazırlıktır.

Şirketinizi ilan vermeden önce hazırlamanız, ciddi bir alıcıyla görüşmeye başladığınızda sürecin daha hızlı ilerlemesine yardımcı olabilir.

Şirketin Güncel Durumunu Çıkarın

İlk olarak şirketin mali ve hukuki durumunu mümkün olduğunca net hale getirin.

Şirketin ortaklık yapısını, sermayesini, borçlarını, alacaklarını, geçmiş faaliyetlerini ve devam eden yükümlülüklerini belirleyin.

Özellikle uzun süredir kullanılmayan şirketlerde geçmişten kalan yükümlülüklerin kontrol edilmesi önemlidir.

Temel Belgeleri Hazırlayın

Limited şirket satışı öncesinde şirketin durumuna göre aşağıdaki bilgi ve belgelerin hazırlanması faydalı olabilir:

• Güncel vergi levhası

• Ticaret sicili kayıtları

• Şirket sözleşmesi

• Ortaklık ve pay bilgileri

• Son dönem mali tabloları

• Vergi borç bilgileri

• SGK borç bilgileri

• Faaliyet belgeleri

• Varsa yetki ve yeterlilik belgeleri

• Varsa iş deneyim veya iş bitirme belgeleri

• Devam eden sözleşmelere ilişkin bilgiler

• Dava ve icra durumuna ilişkin bilgiler

Bu belgelerin tamamının herkese açık şekilde paylaşılması gerekmez.

İlan aşamasında şirket hakkında temel bilgiler verilebilir. Daha ayrıntılı ve hassas belgeler ise ciddi alıcılarla görüşme aşamasında kontrollü olarak paylaşılabilir.

Borcu Olan Limited Şirket Satılabilir mi?

Limited şirket satışında en fazla merak edilen konulardan biri şirketin borçlu olmasıdır.

Bir şirketin vergi, SGK, banka veya ticari yükümlülüklerinin bulunması satış görüşmelerini ve şirket değerini etkileyebilir. Ancak şirketin borçlu olması ile pay devrinin hukuken mümkün olup olmadığı aynı soru değildir.

Burada en önemli konulardan biri şeffaflıktır.

Potansiyel alıcının şirketin mevcut yükümlülüklerini inceleyebilmesi ve devralacağı yapının durumunu anlayabilmesi gerekir.

Vergi ve SGK borçlarının yanı sıra;

• banka kredileri,

• çek ve senetler,

• ticari borçlar,

• devam eden sözleşmeler,

• teminatlar,

• dava dosyaları,

• icra takipleri

gibi konular da şirket incelemesinin parçası olabilir.

Şirket sahibinin satış öncesinde bu bilgileri mümkün olduğunca netleştirmesi, ilerleyen aşamalarda ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların önlenmesine yardımcı olabilir.

Limited Şirket Satışında Şeffaflık Neden Önemlidir?

Şirket devri basit bir ikinci el ürün satışı gibi değerlendirilmemelidir.

Alıcı yalnızca bir şirket unvanını değil, mevcut geçmişi ve yükümlülükleri bulunan bir tüzel kişilikte pay sahibi olmaktadır.

Bu nedenle şirket hakkında karar vermeyi etkileyebilecek önemli bilgilerin doğru şekilde açıklanması gerekir.

Şirketin olumlu özelliklerinin öne çıkarılması doğaldır. Ancak mevcut borçların, devam eden hukuki uyuşmazlıkların veya önemli yükümlülüklerin gizlenmesi satış sürecinde güven kaybına ve sonrasında hukuki uyuşmazlıklara neden olabilir.

Sağlıklı bir limited şirket satışının temelinde doğru bilgi, şeffaflık ve gerekli profesyonel kontroller bulunur.

Bir sonraki aşamada ise şirket sahibinin en çok merak ettiği konu ortaya çıkar:

Limited Şirketin Değeri Nasıl Belirlenir?

Limited şirketini satmayı düşünen bir işletme sahibinin en fazla merak ettiği konulardan biri şirketinin ne kadar değerli olduğudur.

Ancak limited şirketler için her işletmeye uygulanabilecek standart bir satış fiyatından söz etmek mümkün değildir. Aynı yıl kurulmuş ve aynı sektörde faaliyet göstermiş iki şirketin dahi mali yapısı, geçmiş faaliyetleri ve sahip olduğu nitelikler birbirinden tamamen farklı olabilir.

Bu nedenle şirket değeri belirlenirken yalnızca kuruluş sermayesine veya şirketin yaşına bakılmamalıdır.

Şirketin;

• kuruluş yılı,

• faaliyet geçmişi,

• geçmiş dönem mali verileri,

• mevcut borç ve alacakları,

• devam eden işleri,

• müşteri portföyü,

• sektörel deneyimi,

• sahip olduğu yetki ve yeterlilik belgeleri,

• tamamladığı projeler,

• hukuki durumu

gibi birçok unsur birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Kuruluş Yılı Değeri Etkiler mi?

Uzun süredir faaliyet gösteren limited şirketler bazı alıcılar açısından ilgi çekici olabilir.

Örneğin 15 veya 20 yıllık bir şirket, bu süre içerisinde belirli bir ticari geçmiş oluşturmuş olabilir. Fakat yalnızca şirketin kuruluş tarihinin eski olması yüksek bir satış fiyatını garanti etmez.

Potansiyel alıcı açısından önemli olan şirketin bu süre boyunca nasıl bir faaliyet geçmişi oluşturduğudur.

Uzun yıllar faaliyet göstermiş, düzenli mali kayıtlara sahip ve önemli projeler tamamlamış bir şirket ile aynı tarihte kurulmuş fakat uzun süredir faaliyet göstermeyen başka bir şirketin değeri aynı olmayabilir.

Bu nedenle şirket yaşını, şirketin diğer özelliklerinden bağımsız değerlendirmek doğru değildir.

Şirketin Mali Geçmişi Değeri Etkiler mi?

Aktif şekilde faaliyet gösteren bir limited şirkette ciro, kârlılık, öz kaynaklar, alacaklar ve devam eden işler değerleme açısından önemli olabilir.

Şirket faaliyet göstermiyorsa geçmiş dönem mali verileri yine değerlendirmeye dahil edilebilir.

Potansiyel alıcı, şirketin geçmiş yıllardaki faaliyetlerini ve mali durumunu inceleyerek şirket hakkında daha kapsamlı bir fikir edinmek isteyebilir.

Bu nedenle satışa çıkmadan önce mali kayıtların düzenli ve ulaşılabilir durumda olması önemlidir.

İnşaat Limited Şirketleri Neden Farklı Değerlendirilebilir?

İnşaat sektöründe faaliyet göstermiş limited şirketlerde şirketin geçmişi ve sahip olduğu bazı nitelikler daha fazla önem kazanabilir.

Örneğin şirket geçmiş yıllarda yap-sat projeleri gerçekleştirmiş, özel sektör taahhüt işleri tamamlamış veya kamu kurumlarıyla çalışmış olabilir.

Bunun yanında şirketin müteahhitlik yetki belgesi veya çeşitli iş deneyimleri bulunabilir.

Bu özellikler belirli yatırımcıların şirketle ilgilenmesinde etkili olabilir.

Yap-Sat İşi Bitirmiş Limited Şirketler

Geçmişte konut, villa, iş yeri veya farklı gayrimenkul projeleri gerçekleştirmiş ancak artık yeni proje yürütmeyen limited şirketler satış açısından değerlendirilebilir.

Şirket sahibinin inşaat sektöründen çekilmesi şirketin geçmişte oluşturduğu ticari yapının tamamen değersiz olduğu anlamına gelmez.

Potansiyel alıcı açısından şirketin;

• hangi yıllarda faaliyet gösterdiği,

• hangi projeleri gerçekleştirdiği,

• projelerin büyüklüğü,

• geçmiş mali verileri,

• faaliyet kayıtları

önem taşıyabilir.

Ancak geçmişte yap-sat işi gerçekleştirmiş olmak tek başına şirket için belirli bir satış bedeli oluşturmaz. Şirketin güncel mali ve hukuki durumu da mutlaka değerlendirilmelidir.

Taahhüt İşi Bitirmiş Limited Şirketler

Özel sektör veya kamu tarafında taahhüt işi tamamlamış limited şirketlerin geçmiş iş deneyimleri de potansiyel alıcıların ilgisini çekebilir.

Özellikle tamamlanmış işlerin belgelenebilir olması önemlidir.

Şirket geçmişinde bulunan bir taahhüt işinin şirket açısından nasıl değerlendirilebileceği;

• işin türüne,

• tamamlanma tarihine,

• sözleşme kapsamına,

• işin büyüklüğüne,

• mevcut belgelere

göre değişebilir.

Bu nedenle taahhüt geçmişi bulunan bir şirket satışa çıkarılırken ilgili belgelerin önceden hazırlanması faydalıdır.

Müteahhitlik Yetki Belgeli Limited Şirket Satılabilir mi?

Müteahhitlik yetki belgesine sahip limited şirketlerde şirket paylarının devri gündeme gelebilir.

Ancak burada önemli bir ayrım yapılmalıdır.

Şirket paylarının devredilebilmesi ile şirketin sahip olduğu mevcut yetki grubunun yeni ortaklık ve yönetim yapısı altında aynı koşullarla devam etmesi birbirinden ayrı değerlendirilmesi gereken konulardır.

Bu nedenle müteahhitlik yetki belgeli bir limited şirket satın almak isteyen kişinin yalnızca ilan üzerindeki yetki grubuna bakarak karar vermemesi gerekir.

Şirketin ve belgenin güncel durumunun ilgili mevzuat kapsamında kontrol edilmesi önemlidir.

A, B, C, D, E, F ve G Grubu Şirketlerin Değeri Aynı mıdır?

Hayır. Müteahhitlik yetki grubu şirketin değerlendirilmesinde etkili olabilecek unsurlardan biri olsa da tek başına şirket değerini belirlemez.

A, B, B1, C, C1, D, D1, E, E1, F, F1, G ve G1 gibi farklı gruplarda bulunan şirketlerin özellikleri farklılık gösterebilir.

Şirketin yetki grubunun yanı sıra mali ve teknik yeterlilikleri, iş deneyimleri, geçmiş faaliyetleri ve mevcut yükümlülükleri de incelenmelidir.

Bu nedenle ilan verirken yalnızca yetki grubunu öne çıkarmak yerine şirketin genel durumunu doğru şekilde açıklamak daha sağlıklı olacaktır.

Borçsuz Limited Şirket Daha mı Değerlidir?

Borçsuz veya yükümlülükleri sınırlı bir şirket, potansiyel alıcı açısından daha kolay değerlendirilebilir.

Ancak şirket değerinin yalnızca borç miktarına göre belirlenmesi doğru değildir.

Borcu bulunmayan fakat hiçbir önemli faaliyeti veya ticari geçmişi olmayan bir şirket ile belirli yükümlülükleri bulunmasına rağmen aktif işleri ve güçlü mali yapısı bulunan bir şirket farklı şekillerde değerlendirilebilir.

Dolayısıyla şirket değerlemesinde hem varlıklar hem de yükümlülükler birlikte ele alınmalıdır.

Limited Şirket İçin Satış Fiyatı Nasıl Belirlenir?

Şirket sahibinin satış fiyatı belirlerken yaptığı yaygın hatalardan biri, geçmişte şirkete harcadığı toplam parayı şirketin bugünkü değeri olarak kabul etmektir.

Potansiyel alıcı ise konuya farklı açıdan yaklaşır.

Alıcı açısından temel soru şudur:

“Bu şirketi devralmanın bana sağlayacağı ekonomik veya ticari avantaj nedir?”

Bu nedenle satış fiyatı belirlenirken şirket sahibinin geçmişte harcadığı para kadar alıcının elde edeceği mevcut değer de dikkate alınmalıdır.

Şirket aktif olarak faaliyet gösteriyorsa gelir üretme kapasitesi önem kazanabilir.

Faaliyeti durmuş bir şirkette ise ticari geçmiş, kuruluş yılı, tamamlanan işler ve sahip olunan nitelikler daha fazla öne çıkabilir.

Gerçekçi bir satış fiyatı belirlemek, doğru alıcıya ulaşmayı kolaylaştırabilir.

Limited Şirket İçin Alıcı Nasıl Bulunur?

Limited şirket nasıl satılır? sorusunun yalnızca hukuki değil, ticari bir tarafı da vardır: şirket için doğru alıcıyı bulmak.

Şirketinizi satışa hazırladıktan sonra potansiyel yatırımcılara ulaşmanız gerekir.

Geleneksel olarak şirket sahipleri;

• mali müşavirleri,

• sektördeki iş bağlantıları,

• diğer şirket sahipleri,

• ticari çevreleri

aracılığıyla alıcı arayabilir.

Bunun yanında şirket satışına yönelik dijital ilan platformları sayesinde şirketin özellikleriyle ilgilenen daha geniş bir potansiyel alıcı kitlesine ulaşmak mümkündür.

Burada amaç mümkün olduğunca fazla kişiye ulaşmak değil, şirketin özellikleriyle gerçekten ilgilenen doğru yatırımcıya ulaşmaktır.

Limited Şirket Satış İlanı Nasıl Hazırlanır?

İyi hazırlanmış bir şirket satış ilanı hem güven oluşturmalı hem de potansiyel alıcının şirketin temel özelliklerini kısa sürede anlayabilmesini sağlamalıdır.

İlan içerisinde şirketin durumuna göre;

• şirket türü,

• kuruluş yılı,

• faaliyet gösterdiği şehir,

• faaliyet alanı,

• mevcut faaliyet durumu,

• sermaye bilgisi,

• geçmiş ticari faaliyetleri,

• varsa müteahhitlik yetki grubu,

• varsa tamamlanmış işler,

• satış veya devir nedeni

gibi bilgiler bulunabilir.

İlanda Hangi Bilgiler Paylaşılmamalı?

Şeffaf olmak, şirketin bütün özel bilgilerini herkese açık şekilde yayınlamak anlamına gelmez.

Şirketin ticari sırları, kişisel veriler, banka bilgileri veya hassas mali belgeleri ilan içerisinde paylaşılmamalıdır.

İlk aşamada potansiyel alıcının şirket hakkında genel bir değerlendirme yapmasını sağlayacak bilgiler yeterlidir.

Alıcının ciddi şekilde ilgilenmesi durumunda detaylı belgeler kontrollü şekilde paylaşılabilir.

Limited Şirket Satışında Alıcı Neleri Kontrol Eder?

Şirket satın almak isteyen bilinçli bir yatırımcı yalnızca şirket sahibinin verdiği bilgilere göre karar vermek istemeyebilir.

Şirketin gerçek durumunu anlamak için mali ve hukuki inceleme yapılabilir.

Bu süreçte şirketin;

• vergi kayıtları,

• SGK yükümlülükleri,

• mali tabloları,

• banka yükümlülükleri,

• ticari borç ve alacakları,

• devam eden sözleşmeleri,

• dava ve icra dosyaları,

• ortaklık yapısı,

• şirket sözleşmesi,

• varsa yetki ve yeterlilik belgeleri

incelenebilir.

Özellikle yüksek bedelli şirket satışlarında bu incelemenin mali müşavir ve hukuk uzmanlarıyla gerçekleştirilmesi tarafların risklerini daha iyi anlamasına yardımcı olabilir.

Due Diligence Nedir?

Şirket satın alma ve birleşme işlemlerinde kullanılan “due diligence” kavramı, genel olarak satın alınacak şirketin ayrıntılı şekilde incelenmesini ifade eder.

Bu inceleme yalnızca şirketin borçlarına bakılması anlamına gelmez.

Mali, vergisel, hukuki ve ticari konular işlemin büyüklüğüne göre birlikte değerlendirilebilir.

Satıcı açısından da bu sürece hazırlıklı olmak önemlidir.

Şirket kayıtlarının düzenli olması ve gerekli belgelerin hazır tutulması, potansiyel alıcının inceleme sürecini kolaylaştırabilir.

Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket satışının hukuki aşamasında esas sermaye payının devri gündeme gelir.

Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlerde esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümleri dikkate alınmalıdır. Bunun yanında şirket sözleşmesinde pay devriyle ilgili özel düzenlemeler bulunabilir.

Bu nedenle her limited şirket için aynı devir prosedürünün geçerli olduğunu varsaymak doğru değildir.

Devir işlemi öncesinde şirket sözleşmesinin ve güncel şirket kayıtlarının incelenmesi gerekir.

Tarafların satış bedeli üzerinde anlaşmasının ardından işlemin niteliğine göre gerekli sözleşmeler, şirket kararları ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır.

Güncel prosedür için işlemin gerçekleştirileceği ticaret sicili müdürlüğü ile mali ve hukuki danışmanlardan bilgi alınması önemlidir.

Limited Şirket Devrinde Satıcı Nelere Dikkat Etmeli?

Satıcı açısından şirketin parasını almak kadar devir sonrasındaki sorumlulukların doğru şekilde sonlandırılması da önemlidir.

Şirket müdürlüğü veya temsil yetkisinin devam edip etmediği, banka yetkileri, elektronik sistem erişimleri, imza yetkileri ve şirket adına verilmiş diğer yetkiler kontrol edilmelidir.

Devir sonrasında eski ortağın şirketle ilgili hangi yetki veya sorumluluklarının devam ettiği konusunda belirsizlik bırakılmamalıdır.

Özellikle şirket müdürü aynı zamanda şirket paylarını satan kişi ise pay devri ile müdürlük görevinin sona ermesi birbirinden ayrı işlemler gerektirebilir.

Bu nedenle devir süreci bütün olarak değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Devrinde Alıcı Nelere Dikkat Etmeli?

Alıcı açısından en önemli konu satın alınacak şirketin gerçek durumunu bilmektir.

Şirketin yalnızca avantajları değil, mevcut yükümlülükleri de incelenmelidir.

Özellikle şirket geçmişinde bulunan vergi ve SGK yükümlülükleri, ticari borçlar, hukuki uyuşmazlıklar, verilen teminatlar ve devam eden sözleşmeler konusunda profesyonel inceleme yapılması faydalıdır.

Müteahhitlik yetki belgesi veya iş deneyimi gibi belirli özellikler nedeniyle şirket satın alınıyorsa bu özelliklerin devir sonrasında ne şekilde değerlendirilebileceği ayrıca kontrol edilmelidir.

Limited Şirket Satışında Resmi Kaynaklardan Yararlanın

Limited şirket pay devri hukuki sonuçları bulunan bir işlem olduğundan yalnızca internet üzerindeki genel bilgilerle hareket edilmemelidir.

Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devrine ilişkin temel düzenlemeler için Türk Ticaret Kanunu ve güncel ticaret sicili uygulamaları incelenebilir.

Şirket ve ticaret sicili işlemleriyle ilgili güncel bilgilere T.C. Ticaret Bakanlığı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden de ulaşılabilir.

Dış otorite linki:
Buradaki “T.C. Ticaret Bakanlığı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)” ifadesine resmi MERSİS bağlantısını ekleyelim.

Limited Şirketinizi Ücretsiz Satışa Çıkarın

Şirketinizin satışa uygun olabileceğini düşünüyorsanız ilk adım şirketinizin mevcut durumunu değerlendirmek ve doğru bir satış ilanı hazırlamaktır.

Satılık Şirketler üzerinden limited şirketinizi satışa çıkararak şirket arayan potansiyel alıcılara ulaşabilirsiniz.

İlan içerisinde şirketinizin kuruluş yılı, faaliyet alanı, mevcut durumu ve varsa öne çıkan özelliklerini belirterek potansiyel yatırımcıların şirketinizi daha kolay değerlendirmesini sağlayabilirsiniz.

İç link:
Buradaki “limited şirketinizi satışa çıkararak” ifadesini sitenizdeki Ücretsiz İlan Ver sayfasına bağlayalım.

Ayrıca şirket satış sürecinin tamamı hakkında bilgi almak isteyen kullanıcılar için “Şirket Nasıl Satılır? Şirket Satış ve Devir Rehberi” makalemize de iç bağlantı verelim.

Böylece iki makale birbiriyle bağlantılı bir SEO içerik kümesi oluşturur.

Limited Şirket Satışında Sık Yapılan Hatalar

Limited şirket satışında yalnızca alıcı bulmaya odaklanmak bazı önemli detayların gözden kaçmasına neden olabilir.

Şirketin Durumunu Kontrol Etmeden İlan Vermek

Şirketin borçları, ortaklık yapısı veya geçmiş yükümlülükleri bilinmeden satış ilanı verilmesi, ciddi bir alıcıyla görüşme başladığında sorun yaratabilir.

Öncelikle şirketin güncel durumunu ortaya çıkarın.

Şirketin Yaşını Tek Başına Değer Olarak Görmek

Eski tarihli şirketlerin belirli alıcılar açısından avantajları olabilir.

Ancak şirket yaşı tek başına satış değerini belirlemez. Ticari geçmiş ve mevcut mali-hukuki durum birlikte değerlendirilmelidir.

Gerçekçi Olmayan Satış Fiyatı Belirlemek

Piyasa gerçeklerinden uzak bir fiyat şirketin uzun süre alıcı bulamamasına neden olabilir.

Fiyat belirlenirken şirketin yatırımcıya sunduğu gerçek değer dikkate alınmalıdır.

Şirket Borçlarını Gizlemek

Önemli yükümlülüklerin görüşmeler ilerledikten sonra ortaya çıkması alıcının güvenini kaybetmesine neden olabilir.

Şeffaf ve doğrulanabilir bilgi paylaşımı daha sağlıklı bir satış süreci oluşturur.

Yalnızca Pay Devrine Odaklanmak

Şirketin paylarının devredilmesi sürecin önemli bir parçasıdır ancak tek işlem değildir.

Müdürlük, temsil yetkileri, banka yetkileri ve şirket kayıtlarında yapılması gereken diğer değişiklikler de kontrol edilmelidir.

Limited Şirket Nasıl Satılır? Sürecin Özeti

Limited şirket nasıl satılır sorusunun cevabı şirketin mevcut yapısına göre değişmekle birlikte süreç genel olarak hazırlık, değerleme, alıcı bulma, şirket incelemesi, anlaşma ve pay devri aşamalarından oluşur.

İlk olarak şirketin ortaklık yapısı, mali durumu, borçları, faaliyet geçmişi ve varsa özel belgeleri belirlenmelidir.

Ardından şirketin potansiyel değeri değerlendirilerek gerçekçi bir satış fiyatı oluşturulabilir.

Uygun alıcı bulunduğunda şirketin mali ve hukuki incelemesi yapılmalı, tarafların satış şartları belirlenmeli ve limited şirket pay devri için gerekli resmi işlemler tamamlanmalıdır.

Özellikle uzun yıllardır faaliyet gösteren, geçmişte önemli projeler tamamlamış veya belirli sektörel niteliklere sahip limited şirketlerde kapatma kararı vermeden önce satış seçeneğinin değerlendirilmesi faydalı olabilir.

Her şirketin yapısı farklı olduğundan satış ve devir işlemleri öncesinde güncel mevzuatın kontrol edilmesi ve gerektiğinde mali müşavir ile hukuk uzmanlarından profesyonel destek alınması önemlidir.

Limited şirketinizi kapatmadan önce satış potansiyelini değerlendirebilir, ücretsiz ilan vererek şirketinizi potansiyel alıcılarla buluşturabilirsiniz.

Şirket Satış Sürecini Detaylı Öğrenin

Limited şirket devri, genel şirket satış sürecinin yalnızca bir bölümünü oluşturur. Şirket değerinin nasıl belirlendiği, satış öncesinde yapılması gereken hazırlıklar, doğru alıcının bulunması ve güvenli devir süreci hakkında daha kapsamlı bilgi almak için “Şirket Nasıl Satılır? Şirket Satış ve Devir Rehberi” içeriğimizi inceleyebilirsiniz.

Limited Şirket Devrinde Resmi Kaynakları Kontrol Edin

Limited şirket satışı ve pay devri hukuki sonuçları olan bir süreçtir. Bu nedenle işlem öncesinde güncel şirket ve ticaret sicili bilgilerinin resmi kaynaklardan kontrol edilmesi önemlidir. Şirket işlemleri ve ticaret sicili süreçleri hakkında güncel bilgilere T.C. Ticaret Bakanlığı MERSİS üzerinden ulaşabilirsiniz.