Şirket Devri Nasıl Yapılır? Limited ve Anonim Şirket

Şirket Devri Nasıl Yapılır? Bir işletmeyi başka bir kişiye veya yatırımcıya devretmek isteyen şirket sahiplerinin en sık araştırdığı konulardan biri şirket devri nasıl yapılır sorusudur. Özellikle faaliyetlerini sonlandırmak isteyen, yeni bir sektöre geçmeyi planlayan veya yıllardır kullandığı şirketi kapatmak yerine satmak isteyen girişimciler için şirket devri önemli bir alternatif olabilir.

Ancak günlük kullanımda “şirketi satmak” veya “şirketi devretmek” şeklinde ifade edilen işlemlerde hukuken neyin devredildiğini doğru belirlemek gerekir. Limited veya anonim şirketlerde çoğu işlem, şirket tüzel kişiliğinin ortadan kaldırılıp başka bir şirkete dönüşmesinden ziyade mevcut şirketin paylarının el değiştirmesi üzerinden gerçekleşir.

Bu nedenle devir sonrasında şirketin geçmişi, kuruluş tarihi ve tüzel kişiliği devam ederken ortaklık ve gerektiğinde yönetim veya temsil yapısı değişebilir.

Peki şirket devri nasıl yapılır, Limited şirket ile anonim şirket devri arasındaki farklar nelerdir, şirket borçları ne olur ve satış öncesinde hangi kontroller yapılmalıdır?

Adım adım inceleyelim.

Şirket Devri Nedir?

Şirket devri ifadesi günlük kullanımda bir şirketin mevcut sahiplerinden başka kişi veya yatırımcılara geçmesini ifade etmek için kullanılır.

Ancak burada önemli bir ayrım vardır.

Bir Limited veya anonim şirket söz konusu olduğunda genellikle şirketin kendisi ortadan kalkmaz. Şirketin ortaklık yapısında değişiklik meydana gelir.

Örneğin tek ortaklı bir Limited şirketin sahibi şirket payının tamamını başka bir kişiye devrettiğinde şirket;

• Aynı tüzel kişiliğe,

• Aynı kuruluş geçmişine,

• Mevcut hak ve yükümlülüklerine

sahip olmaya devam eder.

Buna karşılık ortaklık yapısı değişir.

Şirketin yönetimi, temsil yetkilileri, adresi veya diğer bilgilerinde de tarafların planına ve gerekli işlemlere göre değişiklik yapılabilir.

Şirket Devri Nasıl Yapılır?

Şirket devri nasıl yapılır? sorusunun cevabı öncelikle şirket türüne bağlıdır.

Limited şirket ile anonim şirketin pay devri aynı prosedüre tabi değildir.

Bunun yanında şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, payların niteliği, ortaklık yapısı ve yapılacak diğer değişiklikler süreci etkileyebilir.

Genel yaklaşım ise şu aşamalardan oluşur:

1. Şirketin mevcut durumu belirlenir.

2. Ortaklık ve pay yapısı incelenir.

3. Borç ve yükümlülükler kontrol edilir.

4. Şirketin varlıkları ve ticari geçmişi incelenir.

5. Alıcı ile satış şartları belirlenir.

6. Şirket türüne uygun pay devir işlemleri gerçekleştirilir.

7. Gerekiyorsa yönetim ve temsil değişiklikleri yapılır.

8. Gerekli ticaret sicili ve diğer bildirim süreçleri tamamlanır.

Her şirketin yapısı farklı olabileceği için bu adımların uygulaması şirket özelinde değişebilir.

Limited Şirket Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde pay devri Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesindeki hükümler dikkate alınarak gerçekleştirilmelidir.

Öncelikle hangi ortağın ne kadar pay devredeceği belirlenir.

Şirket tek ortaklıysa ve payların tamamı devredilecekse şirketin mevcut sahibi tamamen değişebilir. Çok ortaklı şirketlerde ise ortaklardan biri payının tamamını veya bir bölümünü devredebilir.

Limited şirket pay devrinde güncel mevzuatın öngördüğü şekil şartları, şirket sözleşmesindeki hükümler ve gerekli şirket kararları kontrol edilmelidir.

Bu nedenle işlem öncesinde şirketin ticaret sicili kayıtlarının ve şirket sözleşmesinin incelenmesi önemlidir.

Limited Şirket Devri Öncesi Neler Kontrol Edilmeli?

Alıcının yalnızca şirketin satış fiyatına bakması yeterli değildir.

Şirket üzerinde özellikle;

• Vergi borçları,

• SGK borçları,

• Banka kredileri,

• Ticari borçlar,

• Çek ve senet yükümlülükleri,

• Dava ve icra dosyaları,

• Çalışan yükümlülükleri,

• Şirket adına kayıtlı varlıklar

araştırılmalıdır.

Şirketin geçmiş faaliyetlerinin niteliğine göre kontrol listesi genişletilebilir.

Anonim Şirket Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde pay devri Limited şirketlerden farklı kurallara tabi olabilir.

Özellikle payların niteliği, esas sözleşmede bulunan hükümler ve şirketin mevcut ortaklık yapısı dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle “Limited şirket nasıl devrediliyorsa anonim şirket de aynı şekilde devredilir” yaklaşımı doğru değildir.

Anonim şirket pay devrinde yapılacak işlemler şirket özelinde belirlenmelidir.

Özellikle eski tarihli veya uzun yıllar faaliyet göstermiş anonim şirketlerde geçmiş dönem kayıtlarının incelenmesi alıcı açısından önem taşır.

Şirket Devri İçin Alıcı ve Satıcı Nasıl Anlaşmalı?

Şirket devrinde yalnızca satış bedelinin belirlenmesi yeterli değildir.

Tarafların hangi şartlarla işlem yapacağı açık şekilde belirlenmelidir.

Örneğin;

Satış bedeli ne kadar?

Ödeme ne zaman yapılacak?

Şirketin mevcut borçları nasıl ele alınacak?

Şirket varlıkları satış kapsamında mı?

Mevcut yönetici veya temsilciler ne zaman değişecek?

Devirden önce ortaya çıkan uyuşmazlıklara ilişkin tarafların sözleşmesel yükümlülükleri nasıl düzenlenecek?

gibi konular işlem öncesinde netleştirilmelidir.

Şirketin mali ve hukuki yapısına göre kapsamlı bir devir sözleşmesi hazırlanması gerekebilir.

Şirket Devri Öncesinde Borç Kontrolü Nasıl Yapılır?

Şirket satın alırken en önemli aşamalardan biri borç kontrolüdür.

Şirketin faaliyet gösteriyor veya göstermiyor olması bu gerekliliği ortadan kaldırmaz.

Özellikle;

Vergi Borçları

Şirketin vergi yükümlülükleri incelenmelidir.

SGK Borçları

Geçmiş veya mevcut çalışanlardan kaynaklanan yükümlülükler kontrol edilmelidir.

Banka Borçları

Krediler, teminatlar ve diğer finansal yükümlülükler araştırılmalıdır.

Ticari Borçlar

Tedarikçi ve diğer ticari ilişkilerden kaynaklanan borçlar belirlenmelidir.

Dava ve İcra Dosyaları

Şirketin taraf olduğu devam eden uyuşmazlıklar değerlendirilmelidir.

Burada önemli nokta şudur:

Şirket paylarının devredilmesi, şirket tüzel kişiliğinin mevcut borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle şirket satın alan yatırımcının işlemden önce kapsamlı durum tespiti yapması önemlidir.

Borcu Olan Şirket Devredilebilir mi?

Borçlu bir şirketin paylarının devri değerlendirilebilir.

Ancak şirketin borçlu olması hem satış fiyatını hem de alıcının kararını önemli ölçüde etkileyebilir.

Örneğin şirketin 500.000 TL değerinde varlığı bulunmasına rağmen önemli miktarda vergi, banka veya ticari borcu varsa şirket değerlemesi buna göre yapılmalıdır.

Ayrıca geçmiş ortak veya yöneticilerin belirli yükümlülüklerden sorumluluğu şirket türüne, borcun niteliğine, ilgili döneme ve kişinin görevine göre değişebilir.

Bu nedenle özellikle borçlu şirketlerde muhasebe ve hukuk uzmanlarından şirket özelinde destek alınması önemlidir.

Faaliyeti Olmayan Şirket Devredilebilir mi?

Bir şirketin ticari faaliyetlerini durdurmuş olması şirketin otomatik olarak kapandığı anlamına gelmez.

Şirket tüzel kişiliğini sürdürüyorsa ve hukuki şartları sağlıyorsa pay devri değerlendirilebilir.

Ancak şirketin vergi ve ticaret sicili statüsü kontrol edilmelidir.

Bu konuyu ayrıntılı olarak anlattığımız Faaliyeti Olmayan Şirket Satılır mı? rehberimizi de inceleyebilirsiniz.

Eski Tarihli Şirketler Devredilebilir mi?

Şirketin 10, 20 veya daha uzun yıllık geçmişe sahip olması devir açısından tek başına engel değildir.

Hatta bazı yatırımcılar uzun ticari geçmişi bulunan şirketleri ayrıca değerlendirebilir.

Ancak kuruluş yılının eski olması şirketin otomatik olarak değerli olduğu anlamına gelmez.

Şirketin geçmiş faaliyetleri, mali kayıtları, projeleri, borçları ve hukuki riskleri birlikte incelenmelidir.

Bu konuda ayrıntılı bilgi için Eski Tarihli Şirket Satılır mı? Eski Şirket Satış ve Devir Rehberi içeriğimize bakabilirsiniz.

Resen Terk Şirket Devredilebilir mi?

Burada özellikle dikkatli olunması gerekir.

Vergi mükellefiyetinin resen terk ettirilmiş olması ile şirketin ticaret sicilindeki tüzel kişiliğinin sona ermesi aynı şey değildir.

Bu nedenle resen terk durumundaki bir şirket için satış veya devir değerlendirmesi yapılacaksa öncelikle hem vergi hem de ticaret sicili durumu incelenmelidir.

Şirketin yeniden faaliyete geçiş koşulları da ayrıca araştırılabilir.

Resen terk şirketleri ayrıntılı anlattığımız rehber:

İnşaat Şirketi Devri Nasıl Yapılır?

İnşaat ve taahhüt şirketlerinin devrinde standart şirket kontrollerinin yanında sektörel geçmiş de önem kazanabilir.

Şirketin geçmişinde;

• Yap-sat projeleri,

• Kamu taahhüt işleri,

• Özel sektör projeleri,

• İş deneyimi,

• İş bitirme geçmişi,

• Müteahhitlik yetki belgeleri

bulunabilir.

Bunlar şirket değerlemesinde dikkate alınabilecek unsurlardır.

Ancak şirket paylarının devredilmesi geçmişte sahip olunan bütün belge ve yeterliliklerin yeni ortak tarafından otomatik şekilde kullanılabileceği anlamına gelmez.

İş deneyimi ve kamu ihale süreçleri açısından güncel şartlar ayrıca kontrol edilmelidir.

Kamu ihale ve iş deneyimi süreçleri hakkında resmî bilgiler Elektronik Kamu Alımları Platformu (EKAP) üzerinden kontrol edilebilir.

Şirket Devri Öncesinde Due Diligence Nedir?

Şirket satın alma işlemlerinde sık kullanılan kavramlardan biri due diligence, yani durum tespitidir.

Basit ifadeyle alıcının satın alacağı şirketin gerçekte ne durumda olduğunu araştırmasıdır.

Durum tespitinde şirketin;

hukuki, mali, vergisel, ticari ve operasyonel durumu

incelenebilir.

Örneğin şirketin bilançosunda görünen bir varlığın gerçekten mevcut olup olmadığı veya açıklanan borçların dışında başka yükümlülüklerin bulunup bulunmadığı araştırılabilir.

Şirket geçmişi uzadıkça durum tespitinin önemi daha da artabilir.

Şirket Devri İçin Hangi Belgeler Hazırlanmalı?

Gerekli belgeler şirket türüne ve yapılacak işleme göre değişebilir.

Bununla birlikte satış öncesinde aşağıdaki bilgilerin hazırlanması süreci kolaylaştırabilir:

• Ticaret sicili kayıtları,

• Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme,

• Güncel ortaklık bilgileri,

• Vergi levhası,

• Mali tablolar,

• Vergi borç bilgileri,

• SGK borç bilgileri,

• Şirket varlıklarının listesi,

• Banka ve kredi bilgileri,

• Dava ve icra bilgileri,

• Geçmiş proje ve faaliyet kayıtları.

Özellikle alıcıya sunulacak bilgilerin güncel ve doğrulanabilir olması önemlidir.

Şirket Değeri Nasıl Belirlenir?

Şirket satışında en önemli sorulardan biri:

“Şirketimin değeri ne kadar?”

sorusudur.

Bunun tek bir formülü yoktur.

Faaliyet gösteren şirketlerde gelir, kârlılık, nakit akışı ve varlıklar önemli olabilir.

Faaliyetsiz veya eski şirketlerde ise;

• Kuruluş yılı,

• Ticari geçmiş,

• Geçmiş projeler,

• Varlıklar,

• Borçlar,

• Sektörel özellikler,

• Marka ve diğer haklar,

• Hukuki riskler

daha farklı ağırlıklarda değerlendirilebilir.

Bu nedenle yalnızca kuruluş yılı üzerinden şirket fiyatı belirlemek doğru değildir.

Şirket Devri Ne Kadar Sürer?

Şirket devrinin tamamlanma süresi için her işlemde geçerli tek bir süre vermek doğru olmaz.

Süreyi;

• Şirket türü,

• Ortak sayısı,

• Pay yapısı,

• Şirket sözleşmesi,

• Hazırlanması gereken belgeler,

• Alıcının durum tespiti,

• Tarafların anlaşma süreci,

• Yapılacak ek değişiklikler

etkileyebilir.

Basit yapıya sahip bir şirket ile çok sayıda ortağı, varlığı ve hukuki yükümlülüğü bulunan bir şirketin devir süreci aynı olmayacaktır.

Şirket Devri Masrafları Nelerdir?

Devir sırasında ortaya çıkabilecek maliyetler de şirketin türüne ve gerçekleştirilecek işlemlere göre değişebilir.

Noter işlemleri, ticaret sicili işlemleri, danışmanlık hizmetleri ve devirle birlikte yapılacak diğer değişikliklerden kaynaklanan maliyetler gündeme gelebilir.

Bu nedenle güncel tutarlar işlem yapılacağı tarihte ilgili kurumlar ve danışmanlardan doğrulanmalıdır.

Şirket Devri Sonrası Neler Yapılmalı?

Pay devrinin gerçekleştirilmesi sürecin tamamen bittiği anlamına gelmeyebilir.

Yapılan işleme göre;

• Yönetim,

• Temsil yetkileri,

• Banka yetkilileri,

• İmza süreçleri,

• Şirket iletişim bilgileri,

• Ticari hesaplar,

• Dijital sistem erişimleri,

• Muhasebe süreçleri

güncellenebilir.

Şirketin çalışanları, sözleşmeleri ve devam eden projeleri bulunuyorsa bunların durumu da ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketi Kapatmak mı Devretmek mi?

Faaliyetlerini sonlandırmak isteyen şirket sahipleri için iki temel seçenekten biri şirketi tasfiye etmek, diğeri ise uygun şartlar oluşuyorsa şirket paylarını devretmektir.

Hangi seçeneğin uygulanacağı şirketin durumuna göre değişir.

Özellikle uzun yıllardır kurulu olan, geçmiş projeleri veya ticari değeri bulunan şirketlerde kapatma işleminden önce satış potansiyelinin araştırılması düşünülebilir.

Konuyu ayrıntılı incelemek için Şirket Kapatmak mı Devretmek mi? rehberimizi okuyabilirsiniz.

Şirket Devri Nasıl Yapılır? Sonuç

Şirket devri nasıl yapılır? sorusunun tek bir prosedürle cevaplanması mümkün değildir. Limited ve anonim şirketlerde uygulanacak pay devir işlemleri farklılık gösterebilir ve şirketin kendi sözleşmesi ile mevcut yapısı süreci etkileyebilir.

Sağlıklı bir şirket devri için öncelikle şirketin mevcut durumu ortaya çıkarılmalıdır.

Şirketin;

ortaklık yapısı, borçları, varlıkları, mali geçmişi, ticari faaliyetleri, davaları ve sektörel özellikleri

incelendikten sonra satış şartları belirlenebilir.

Özellikle eski tarihli, faaliyetsiz, inşaat veya taahhüt geçmişi bulunan şirketlerde geçmiş ticari faaliyetlerin ayrıca değerlendirilmesi önemlidir.

Şirketini artık kullanmayan bir işletme sahibi açısından da doğrudan kapatma işlemine başlamadan önce şirketin satış ve devir potansiyelini araştırmak değerlendirilebilecek seçeneklerden biridir.