Gayrifaal Şirket Satışı: Gayrifaal Şirket Satılır mı?
Gayrifaal Şirket Satışı: Gayrifaal Şirket Satılır mı? Devir Rehberi
Bir şirket faaliyetlerini durdurduğunda ilk seçenek her zaman şirketi kapatmak olmak zorunda değildir. Gayrifaal şirket satışı, ticari faaliyetine devam etmeyen ancak hukuki varlığı süren Limited veya anonim şirket sahiplerinin değerlendirebileceği alternatiflerden biridir.
Özellikle uzun yıllar önce kurulmuş, belirli bir ticari geçmiş oluşturmuş, geçmişte inşaat veya taahhüt işleri gerçekleştirmiş ya da farklı ticari faaliyetlerde bulunmuş şirketler potansiyel yatırımcıların ilgisini çekebilir.
Ancak “gayrifaal” kavramı; tasfiye, terkin veya resen terk ile aynı anlama gelmez. Bu nedenle satış düşünülmeden önce şirketin güncel hukuki ve vergisel durumunun belirlenmesi gerekir.
Bu rehberde gayrifaal şirket nedir, gayrifaal şirket satışı nasıl yapılır, şirketin değeri nasıl belirlenir, borçlu gayrifaal şirket satılabilir mi ve devir öncesinde hangi kontroller yapılmalıdır sorularını ele alacağız.
Gayrifaal Şirket Nedir?
Gayrifaal şirket, genel anlamıyla aktif ticari faaliyet yürütmeyen şirketleri ifade etmek için kullanılan bir kavramdır.
Örneğin bir şirket geçmişte aktif şekilde faaliyet göstermiş ancak daha sonra;
Yeni iş almamış,
Fatura düzenlemeyi bırakmış,
Çalışanlarını çıkarmış,
Aktif projelerini tamamlamış,
Ticari faaliyetlerini fiilen durdurmuş
olabilir.
Bununla birlikte şirketin fiilen faaliyet göstermemesi, tüzel kişiliğinin otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmez.
Şirketin ticaret sicili, vergi kaydı ve varsa tasfiye/terkin durumu ayrıca kontrol edilmelidir.
Gayrifaal Şirket ile Kapanmış Şirket Aynı mı?
Hayır.
Bir şirketin aktif ticari faaliyetinin bulunmaması ile hukuken sona ermiş olması farklı durumlardır.
Bu ayrım gayrifaal şirket satışı açısından oldukça önemlidir.
Şirket halen hukuken mevcutsa ve paylarının devrine engel başka bir durum bulunmuyorsa pay devri seçeneği değerlendirilebilir.
Ancak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirket açısından aynı değerlendirmeyi yapmak doğru olmaz.
Bu nedenle ilk yapılması gereken işlem şirketin mevcut resmî statüsünün belirlenmesidir.
Gayrifaal Şirket Satışı Yapılabilir mi?
Limited veya anonim şirket statüsündeki gayrifaal bir şirketin paylarının satışı, şirketin mevcut hukuki durumuna ve ilgili mevzuata göre değerlendirilebilir.
Burada şirketin faaliyet göstermiyor olması tek başına şirketin ekonomik değer taşımadığı anlamına gelmez.
Örneğin 2004 yılında kurulmuş ve yaklaşık 15 yıl aktif faaliyet göstermiş bir şirket düşünelim.
Şirket son birkaç yıldır herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirmiyor olabilir. Buna rağmen şirketin geçmişinde önemli projeler, müşteri ilişkileri veya sektörel deneyimler bulunabilir.
Şirket sahibi yeniden faaliyete başlamayı düşünmüyorsa doğrudan kapatma yerine şirketin satış potansiyelini araştırabilir.
Ancak her gayrifaal şirketin mutlaka alıcısı olacağı veya ekonomik değere sahip olacağı söylenemez.
Gayrifaal Şirket Neden Satın Alınır?
Bir yatırımcının yeni şirket kurmak yerine mevcut bir şirketi satın almak istemesinin farklı ticari nedenleri olabilir.
Özellikle şirketin geçmişi burada önem kazanabilir.
Yatırımcı açısından şirketin;
kuruluş tarihi, geçmiş faaliyetleri, ticari geçmişi, marka değeri, mevcut varlıkları, geçmiş projeleri veya belirli sektörel özellikleri
değerlendirilebilir.
Ancak yalnızca eski kuruluş tarihine sahip olmak şirketi değerli hale getirmez.
Örneğin 20 yıllık ancak ciddi borçları ve hukuki sorunları bulunan bir şirket ile aynı yaşta, düzenli ticari geçmişi bulunan başka bir şirketin piyasa değeri aynı olmayacaktır.
Eski Tarihli Gayrifaal Şirket Satılabilir mi?
Eski kuruluş tarihine sahip şirketler bazı yatırımcıların ilgisini çekebilir.
Özellikle şirket geçmişte uzun süre aktif faaliyet göstermişse kuruluş tarihiyle beraber ticari geçmişi de değerlendirilir.
Örneğin;
2000, 2005 veya 2010 yılında kurulmuş bir Limited veya anonim şirket, yeni kurulmuş bir şirketten farklı bir ticari geçmişe sahip olabilir.
Ancak burada dikkat edilmesi gereken nokta şudur:
Eski şirket = değerli şirket şeklinde kesin bir denklem yoktur.
Eski şirketlerin daha uzun bir mali ve hukuki geçmişi bulunduğu için geçmiş dönemlerin de incelenmesi gerekir.
Gayrifaal İnşaat Şirketi Satılabilir mi?
Gayrifaal şirketlerin satışında özellikle inşaat şirketleri ayrı bir öneme sahip olabilir.
Şirket günümüzde aktif proje yürütmüyor olsa bile geçmişte;
Yap-sat projeleri,
Taahhüt işleri,
Kamu yapım işleri,
Özel sektör projeleri,
Altyapı işleri,
Konut veya ticari yapı projeleri
gerçekleştirmiş olabilir.
Bu geçmiş yatırımcı açısından değerlendirmeye alınabilir.
Özellikle şirketin geçmiş iş deneyimleri veya mevcut sektörel yeterlilikleri varsa bunların güncel durumunun ayrıca incelenmesi gerekir.
Şirketin paylarının devredilmesi, geçmişten gelen her türlü yeterliliğin yeni ortak tarafından otomatik olarak kullanılabileceği anlamına gelmez.
Müteahhitlik Yetki Belgeli Gayrifaal Şirket Satılabilir mi?
Geçmişte inşaat sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin müteahhitlik yetki belgesi bulunabilir.
Şirket aktif proje yürütmüyor olsa dahi mevcut belge grubunun güncel durumu araştırılabilir.
Ancak şirketin eski bir yetki belgesine sahip olması, bu belgenin bugün aynı şartlarla geçerli veya kullanılabilir olduğu anlamına gelmez.
Şirketin mevcut yeterlilikleri ve ortaklık değişikliğinin bunlara etkisi güncel mevzuat çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Bu nedenle yatırımcıların yalnızca ilandaki:
“Müteahhitlik belgeli şirket”
ifadesine dayanarak satın alma kararı vermemesi gerekir.
İş Bitirme Geçmişi Bulunan Gayrifaal Şirketler
Gayrifaal şirket geçmişte kamu veya özel sektörde önemli işler gerçekleştirmiş olabilir.
Özellikle taahhüt ve inşaat şirketlerinde geçmiş iş deneyimleri yatırımcıların dikkatini çekebilir.
Ancak yine aynı temel ayrım geçerlidir.
Şirketin geçmişte iş bitirmiş olması ile bu geçmiş iş deneyiminin gelecekte belirli bir ihale veya yeterlilik kapsamında kullanılabilmesi farklı konulardır.
Dolayısıyla iş deneyimi nedeniyle satın alınacak şirketlerde belgelerin niteliği ve güncel kullanılabilirliği ayrıca incelenmelidir.
Borcu Olan Gayrifaal Şirket Satılabilir mi?
Gayrifaal olmak borçsuz olmak anlamına gelmez.
Şirket aktif ticari faaliyetini yıllar önce bırakmış olsa dahi;
Vergi borcu,
SGK borcu,
Banka kredisi,
Tedarikçi borcu,
Çalışan alacağı,
Dava,
İcra takibi
bulunabilir.
Bu nedenle gayrifaal şirket satışı öncesinde şirketin borç durumunun ortaya çıkarılması gerekir.
Şirket paylarının devredilmesi şirket tüzel kişiliğinin mevcut borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Vergi ve SGK Durumu Kontrol Edilmeli
Özellikle uzun süredir faaliyet göstermeyen şirketlerde güncel vergi ve SGK durumunun kontrol edilmesi önemlidir.
Şirket sahibinin:
“Uzun zamandır iş yapmıyoruz, dolayısıyla borç yoktur.”
varsayımıyla hareket etmemesi gerekir.
Resmî kayıtlar ve şirket muhasebesi üzerinden mevcut durum belirlenmelidir.
Gayrifaal Şirketin Değeri Nasıl Belirlenir?
Gayrifaal şirketler için standart bir satış fiyatı bulunmaz.
Şirketin değerini etkileyebilecek unsurlar birlikte değerlendirilmelidir.
Bunlar arasında;
kuruluş yılı, şirket türü, geçmiş faaliyetler, varlıklar, borçlar, marka değeri, sektörel geçmiş, geçmiş projeler, iş deneyimleri ve hukuki durum
yer alabilir.
Örneğin hiçbir faaliyet geçmişi bulunmayan 10 yıllık bir şirket ile aynı dönemde kurulmuş ancak geçmişte önemli projeler gerçekleştirmiş bir şirket aynı şekilde fiyatlandırılmayabilir.
Benzer şekilde şirketin ciddi borçlarının bulunması da satış değerini önemli ölçüde etkileyebilir.
Gayrifaal Şirket Satışından Önce Neler Kontrol Edilmeli?
Satış kararı verilmeden önce şirketin gerçek durumu ortaya çıkarılmalıdır.
1. Ticaret Sicili Durumu
Şirketin güncel ticaret sicili kayıtları kontrol edilmelidir.
Şirketin faal tüzel kişiliğinin bulunup bulunmadığı, tasfiye veya terkin gibi özel bir durumun olup olmadığı araştırılmalıdır.
2. Vergi Durumu
Vergi kaydının güncel statüsü ve şirketin vergi yükümlülükleri incelenmelidir.
3. SGK Durumu
Şirketin geçmiş çalışanlarından veya faaliyetlerinden kaynaklanan yükümlülükleri bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
4. Borç ve Alacaklar
Şirketin banka, tedarikçi ve diğer ticari borçları ile tahsil edilmemiş alacakları belirlenmelidir.
5. Dava ve İcra Dosyaları
Geçmiş faaliyetlerden kaynaklanan hukuki uyuşmazlıkların bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.
6. Şirketin Varlıkları
Şirket adına kayıtlı gayrimenkul, araç, makine, marka veya diğer varlıklar varsa bunlar değerlemeye dahil edilmelidir.
Gayrifaal Şirket Satış İlanı Nasıl Hazırlanır?
Şirket satış ilanında şirketin mevcut durumunun açık şekilde belirtilmesi önemlidir.
Örneğin:
“2008 Kuruluşlu Gayrifaal Limited Şirket Devredilecektir”
veya
“Geçmiş İnşaat Faaliyetleri Bulunan Gayrifaal A.Ş. Satılıktır”
gibi açıklayıcı başlıklar kullanılabilir.
İlan içerisinde şirketin;
kuruluş yılı, türü, geçmiş faaliyet alanı, güncel faaliyet durumu ve önemli ticari özellikleri belirtilebilir.
Ancak doğrulanmamış veya garanti niteliğindeki ifadelerden kaçınılmalıdır.
Gayrifaal Şirket Satın Alırken Nelere Dikkat Edilmeli?
Alıcının yalnızca şirketin kuruluş yılına veya satış fiyatına bakarak karar vermemesi gerekir.
Satın alma öncesinde mali ve hukuki durum tespiti yapılması önemlidir.
Özellikle;
borçlar, geçmiş beyannameler, şirket sözleşmeleri, banka ilişkileri, davalar, icralar ve geçmiş ticari faaliyetlerden kaynaklanabilecek yükümlülükler araştırılmalıdır.
Şirket belirli bir iş deneyimi, izin veya yeterlilik nedeniyle satın alınıyorsa bunların güncel kullanılabilirliği de ayrıca doğrulanmalıdır.
Gayrifaal Şirket Satışı Nasıl Yapılır?
Şirketin mevcut durumuna göre ayrıntılar değişmekle birlikte genel süreç şu şekilde ilerleyebilir:
Şirketin güncel hukuki statüsü belirlenir.
Mali durum ve borçlar kontrol edilir.
Geçmiş faaliyetler ve şirket varlıkları incelenir.
Şirketin yaklaşık satış değeri belirlenir.
Potansiyel alıcı bulunur.
Alıcı şirket üzerinde durum tespiti gerçekleştirir.
Satış bedeli ve şartları belirlenir.
Limited veya anonim şirket türüne uygun pay devri yapılır.
Gerekiyorsa yönetim ve temsil değişiklikleri tamamlanır.
Şirket kayıtları ve gerekli erişimler yeni yönetime teslim edilir.
Limited ve anonim şirketlerde pay devir prosedürleri aynı değildir. Bu nedenle şirket türüne uygun hukuki süreç takip edilmelidir.
Gayrifaal Şirket Satışı mı, Şirket Kapatmak mı?
Bu sorunun her şirket için geçerli tek bir cevabı yoktur.
Şirketin ekonomik bir değeri bulunmuyorsa ve yeniden kullanılmasını sağlayabilecek önemli bir ticari özelliği yoksa şirket sahibi kapatma veya tasfiye seçeneklerini değerlendirebilir.
Buna karşılık şirket;
eski tarihliyse, uzun ticari geçmişe sahipse, geçmiş projeleri bulunuyorsa, iş deneyimi oluşturmuşsa, belirli sektörel özellikleri veya ekonomik varlıkları bulunuyorsa satış potansiyelinin araştırılması düşünülebilir.
Özellikle yıllarca faaliyet göstermiş şirketlerde tasfiye sürecine başlamadan önce şirketin yatırımcı açısından değer taşıyıp taşımadığını değerlendirmek faydalı olabilir.
Gayrifaal Şirket Satışı Hakkında Sonuç
Gayrifaal şirket satışı, faaliyetlerini durdurmuş ancak hukuki varlığı devam eden bazı Limited ve anonim şirketler için değerlendirilebilecek seçeneklerden biridir.
Bununla birlikte şirketin yalnızca eski olması veya geçmişte faaliyet göstermiş olması satış değerine sahip olduğu anlamına gelmez.
Satış öncesinde şirketin ticaret sicili durumu, vergi ve SGK yükümlülükleri, borçları, geçmiş faaliyetleri, varlıkları, davaları ve sektörel özellikleri birlikte incelenmelidir.
Özellikle şirket sahibi artık ticari faaliyetlerine devam etmeyi düşünmüyorsa doğrudan şirketi kapatmadan önce şirketin satış ve devir potansiyelini araştırması alternatif bir yol olabilir.
Böylece yıllar içerisinde oluşmuş ticari geçmişin potansiyel yatırımcı açısından ekonomik bir değere sahip olup olmadığı belirlenebilir.
Gayrifaal şirketiniz geçmişte inşaat, yap-sat veya taahhüt alanında faaliyet gösterdiyse şirketin geçmiş projeleri ve sektörel yeterlilikleri satış değerinin belirlenmesinde önem taşıyabilir. Bu tür şirketlerin satış sürecini daha ayrıntılı incelemek için İnşaat Şirketi Nasıl Satılır? İnşaat Şirketi Devir Rehberi yazımızı inceleyebilirsiniz.
Gayrifaal bir şirketin satışından önce şirketin ticaret sicili ve mevcut hukuki durumunun kontrol edilmesi önemlidir. Şirket ve ticaret sicili işlemlerine ilişkin güncel resmî bilgilere T.C. Ticaret Bakanlığı – MERSİS üzerinden ulaşabilirsiniz.