Resen Terk Şirket Satışı: Resen Terk Şirket Satılabilir mi?

Resen Terk Şirket Satışı: Resen Terk Şirket Satılabilir mi?

Resen terk şirket satışı, vergi kaydı idare tarafından resen terk ettirilmiş ancak şirketin hukuki durumunun ayrıca değerlendirilmesi gereken işletmeler açısından merak edilen konulardan biridir. Özellikle uzun süredir faaliyet göstermeyen Limited ve anonim şirketlerin sahipleri, şirketlerini kapatmak yerine devretmenin mümkün olup olmadığını araştırmaktadır.

Ancak resen terk edilmiş şirket, gayrifaal şirket veya tamamen kapanmış şirket kavramları aynı değildir. Vergi dairesindeki mükellefiyet durumuyla şirketin ticaret sicilindeki tüzel kişiliği birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

Bu nedenle resen terk bir şirket için satış veya devir düşünülüyorsa öncelikle şirketin güncel vergi durumu, ticaret sicili kaydı, borçları ve hukuki statüsü kontrol edilmelidir.

Bu rehberde resen terk şirket satışı nasıl yapılır, resen terk şirket satılabilir mi, şirket yeniden faaliyete geçirilebilir mi, borçlar ne olur ve şirketin değeri nasıl belirlenir gibi önemli soruları ele alacağız.

Resen Terk Nedir?

Resen terk, genel olarak vergi idaresinin yaptığı tespitler sonucunda belirli koşullar altında mükellefiyet kaydının idare tarafından sonlandırılmasıyla ilişkili bir vergi uygulamasıdır.

Ancak burada kritik bir ayrım vardır.

Vergi dairesinde mükellefiyet kaydının resen terk ettirilmiş olması, şirketin ticaret sicilindeki tüzel kişiliğinin her durumda otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Bu nedenle:

“Şirket resen terk olmuş, dolayısıyla şirket tamamen kapanmıştır.”

şeklinde doğrudan bir sonuca varılmamalıdır.

Şirketin ticaret sicilindeki mevcut durumu ayrıca kontrol edilmelidir.

Resen Terk ile Şirket Kapanışı Aynı mı?

Hayır. Bunlar farklı hukuki ve vergisel süreçleri ifade edebilir.

Bir şirketin vergi mükellefiyetinin resen terk ettirilmiş olması ile şirketin tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilmesi aynı işlem değildir.

Şirket satışı açısından bu ayrım oldukça önemlidir.

Çünkü pay devrinin değerlendirilmesinde şirketin tüzel kişiliğinin mevcut olup olmadığı temel konulardan biridir.

Bu nedenle şirket sahibi veya potansiyel alıcı, yalnızca vergi levhasındaki veya vergi dairesindeki duruma bakarak karar vermemelidir.

Resen Terk Şirket Satışı Yapılabilir mi?

Resen terk şirket satışı açısından ilk olarak şirketin ticaret sicilindeki mevcut hukuki statüsünün belirlenmesi gerekir.

Limited veya anonim şirketin tüzel kişiliği devam ediyorsa şirket paylarının devredilebilirliği, şirketin yapısı ve ilgili mevzuat çerçevesinde ayrıca değerlendirilebilir.

Ancak resen terk durumunun bulunduğu bir şirketi sıradan faal bir şirket gibi ele almak doğru değildir.

Satış öncesinde en azından;

• Ticaret sicili kaydı,

• Vergi mükellefiyetinin durumu,

• Resen terk tarihi ve nedeni,

• Vergi borçları,

• SGK yükümlülükleri,

• Geçmiş beyannameler,

• Dava ve icra dosyaları,

• Şirket ortaklık yapısı

incelenmelidir.

Böylece şirketin gerçekten devre uygun durumda olup olmadığı daha sağlıklı değerlendirilebilir.

Resen Terk Şirket ile Gayrifaal Şirket Arasındaki Fark Nedir?

Bu iki kavram günlük kullanımda birbirine karıştırılabilir.

Gayrifaal şirket, genel olarak aktif ticari faaliyet yürütmeyen şirketler için kullanılan bir ifadedir.

Resen terk ise vergi mükellefiyetinin durumuyla ilgili özel bir idari süreci ifade eder.

Dolayısıyla bir şirket faaliyet göstermediği halde vergi mükellefiyeti devam ediyor olabilir.

Başka bir şirket ise belirli nedenlerle resen terk durumunda bulunabilir.

Bu nedenle her gayrifaal şirket resen terk değildir. Aynı şekilde yalnızca “şirket uzun süredir çalışmıyor” bilgisinden hareketle resen terk olduğu sonucuna varılamaz.

Resen Terk Şirket Yeniden Faaliyete Geçebilir mi?

Resen terk durumundaki şirketlerde en önemli konulardan biri şirketin tekrar faaliyete geçirilmesinin mümkün olup olmadığıdır.

Bunun cevabı şirketin somut durumuna göre değişebilir.

Öncelikle resen terk işleminin nedeni ve şirketin güncel hukuki statüsü belirlenmelidir.

Şirketin geçmiş dönemlerden kalan beyanname, bildirim veya diğer vergisel yükümlülükleri bulunabilir.

Bu nedenle:

“Şirketi satın aldıktan sonra hemen vergi levhasını açtırır ve çalışmaya başlarım.”

şeklinde bir varsayımla satın alma kararı verilmemelidir.

Potansiyel alıcının işlem öncesinde mali müşavir ve gerektiğinde hukuk danışmanı aracılığıyla şirketin durumunu inceletmesi daha güvenlidir.

Resen Terk Limited Şirket Satılabilir mi?

Limited şirketin resen terk durumunda bulunması halinde öncelikle şirketin ticaret sicilindeki tüzel kişiliği ve mevcut ortaklık yapısı kontrol edilmelidir.

Şirket hukuken mevcutsa Limited şirket paylarının devrine ilişkin hükümler kapsamında devir seçeneği değerlendirilebilir.

Ancak şirketin vergi durumunun da ayrıca çözümlenmesi gerekebilir.

Dolayısıyla Limited şirket açısından iki ayrı soru sorulmalıdır:

1. Şirket paylarının hukuken devri mümkün mü?

2. Şirketin vergi mükellefiyeti ve yeniden faaliyete geçmesi açısından hangi işlemler gerekiyor?

Bu iki sorunun cevabı aynı olmayabilir.

Resen Terk Anonim Şirket Satılabilir mi?

Anonim şirketlerde de benzer şekilde şirketin tüzel kişiliğinin mevcut durumu önemlidir.

Şirket ticaret sicilinde mevcutsa payların niteliği, esas sözleşme hükümleri ve mevcut ortaklık yapısı incelenerek pay devri değerlendirilir.

Ancak anonim şirket pay devri ile şirketin vergi mükellefiyetinin yeniden aktif hale getirilmesi farklı süreçlerdir.

Bu nedenle alıcının yalnızca hisse devrine odaklanması yeterli değildir.

Şirketin bütün mali ve hukuki geçmişi birlikte incelenmelidir.

Borcu Olan Resen Terk Şirket Satılabilir mi?

Bir şirketin resen terk edilmiş olması geçmiş borçlarının ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Şirketin;

• Vergi borçları,

• SGK borçları,

• Banka kredileri,

• Tedarikçi borçları,

• Çalışan alacakları,

• İcra takipleri,

• Dava dosyaları

bulunabilir.

Şirket paylarının devredilmesi de şirket tüzel kişiliğinin mevcut borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle resen terk şirket satışı yapılmadan önce borçların güncel olarak belirlenmesi önemlidir.

Vergi Borçları Özellikle Kontrol Edilmeli

Resen terk vergi mükellefiyetiyle ilişkili olduğundan şirketin vergisel geçmişi özellikle dikkatli incelenmelidir.

Şirketin geçmiş dönem beyannameleri, tahakkukları, cezaları ve mevcut vergi borçları araştırılabilir.

Ayrıca resen terk işlemine neden olan durumun anlaşılması gerekir.

Alıcının şirketin yalnızca bugünkü borç bakiyesine değil geçmiş vergisel işlemlerine de bakması daha sağlıklı olacaktır.

Resen Terk Şirketin Değeri Nasıl Belirlenir?

Resen terk durumundaki şirketler için standart bir satış fiyatı bulunmaz.

Şirketin değerini belirlemek için bütün ticari geçmişinin incelenmesi gerekir.

Değerlemeyi etkileyebilecek unsurlar arasında;

kuruluş yılı, şirket türü, geçmiş faaliyetleri, mevcut varlıkları, borçları, marka değeri, sektörel geçmişi, geçmiş projeleri, iş deneyimleri ve yeniden faaliyete geçiş için gerekli işlemler

bulunabilir.

Örneğin 2005 yılında kurulmuş, geçmişte önemli inşaat projeleri gerçekleştirmiş ancak daha sonra resen terk durumuna gelmiş bir şirket ile hiçbir önemli faaliyet geçmişi bulunmayan şirket aynı şekilde değerlendirilmeyebilir.

Ancak eski kuruluş tarihi veya geçmiş projeler tek başına yüksek satış değerini garanti etmez.

Resen Terk İnşaat Şirketi Satılabilir mi?

Geçmişte inşaat sektöründe faaliyet göstermiş şirketler resen terk durumuna gelmiş olabilir.

Şirket geçmişinde;

• Yap-sat projeleri,

• Taahhüt işleri,

• Kamu yapım işleri,

• Özel sektör projeleri,

• İş deneyimleri,

• Müteahhitlik faaliyetleri

bulunabilir.

Bu tür geçmiş özellikler yatırımcı açısından incelenebilir.

Ancak şirketin eski iş deneyimlerinin veya müteahhitlik yeterliliklerinin günümüzde aynı şekilde kullanılabileceği varsayılmamalıdır.

Özellikle şirket uzun süredir faaliyetsizse mevcut sektörel belgelerin güncel durumu ayrıca araştırılmalıdır.

İş Bitirmeli Resen Terk Şirket Satılabilir mi?

Şirket geçmişte kamu veya özel sektör taahhüt işleri tamamlamış olabilir.

Bunun sonucunda belirli iş deneyim belgeleri veya iş bitirme geçmişi bulunabilir.

Bu durum potansiyel yatırımcı açısından ilgi çekici olabilir.

Ancak şirketin resen terk durumunda olması ve ortaklık yapısının değiştirilmesi, belgelerin gelecekte kullanılabilirliği açısından ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla:

“Şirketin iş bitirmesi var, satın alan doğrudan kullanabilir.”

şeklinde garanti verilmemelidir.

Belgenin türü, sahibi ve güncel mevzuattaki kullanım şartları işlem öncesinde incelenmelidir.

Resen Terk Şirket Satın Alırken Nelere Dikkat Edilmeli?

Resen terk durumundaki bir şirket satın alınırken standart şirket satın alma kontrollerinin yanında resen terk sürecine ilişkin özel kontroller de yapılmalıdır.

Özellikle şu konular araştırılmalıdır:

• Şirket ticaret sicilinde mevcut mu?

• Resen terk işlemi ne zaman yapıldı?

• Resen terk nedeni nedir?

• Vergi borcu bulunuyor mu?

• Eksik beyanname veya bildirim var mı?

• SGK borcu bulunuyor mu?

• Dava veya icra dosyaları var mı?

• Banka borçları bulunuyor mu?

• Şirketin aktif varlıkları var mı?

• Şirket yeniden faaliyete geçirilebilir mi?

• Yeniden faaliyete geçiş için hangi işlemler gerekiyor?

• Şirketin geçmiş ticari özellikleri hâlen değer taşıyor mu?

Bu kontroller tamamlanmadan yalnızca şirketin kuruluş yılına veya satış fiyatına bakılarak satın alma kararı verilmemelidir.

Resen Terk Şirket Satışı Nasıl Yapılır?

Şirketin durumuna göre süreç değişmekle birlikte genel bir yol haritası oluşturulabilir.

Öncelikle şirketin ticaret sicilindeki hukuki varlığı doğrulanır.

Ardından resen terk nedeni ve vergisel durum araştırılır.

Şirketin borçları, geçmiş faaliyetleri ve varlıkları belirlenir.

Daha sonra şirketin potansiyel ekonomik değeri değerlendirilir ve uygun alıcı aranabilir.

Tarafların anlaşması halinde Limited veya anonim şirket türüne uygun pay devir işlemleri gerçekleştirilir.

Ancak pay devrinin yapılması, vergi mükellefiyetinin otomatik olarak aktif hale geleceği anlamına gelmez.

Gerekli vergisel işlemler ayrıca yürütülmelidir.

Resen Terk Şirketi Kapatmak mı Satmak mı?

Her şirket için satışın daha mantıklı olduğunu söylemek doğru değildir.

Şirketin hiçbir önemli ticari geçmişi veya ekonomik değeri bulunmuyorsa şirket sahipleri mevcut hukuki ve mali şartlara göre kapanış seçeneklerini değerlendirebilir.

Buna karşılık şirket;

uzun yıllık geçmişe, geçmiş projelere, sektörel deneyime, varlıklara veya yatırımcı açısından değerlendirilebilecek başka özelliklere sahipse satış potansiyeli araştırılabilir.

Özellikle şirket sahibi artık şirketle ilgilenmek istemiyorsa doğrudan kapanış sürecine geçmeden önce şirketin mevcut değerinin belirlenmesi düşünülebilir.

Resen Terk Şirket Satışı Hakkında Sonuç

Resen terk şirket satışı, şirketin yalnızca vergi kaydındaki durumuna bakılarak karar verilebilecek basit bir işlem değildir.

En önemli nokta, vergi mükellefiyetinin resen terk edilmesi ile şirket tüzel kişiliğinin sona ermesinin aynı şey olmadığının anlaşılmasıdır.

Satış veya satın alma öncesinde şirketin ticaret sicili durumu, resen terk nedeni, vergi ve SGK borçları, geçmiş faaliyetleri, davaları, icra dosyaları ve varsa sektörel yeterlilikleri birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin hukuki varlığı devam ediyor ve pay devri açısından gerekli şartlar sağlanabiliyorsa satış seçeneği değerlendirilebilir. Ancak özellikle yeniden faaliyete geçiş ve geçmiş yükümlülükler konusunda mali müşavir ve gerektiğinde hukuk uzmanı desteğiyle durum tespiti yapılması önemlidir.

Resen terk durumundaki şirketler ile yalnızca ticari faaliyetlerini durdurmuş şirketler aynı statüde değildir. Şirketiniz faaliyet göstermiyor ancak resen terk durumu bulunmuyorsa satış ve devir seçeneklerini değerlendirmek için Gayrifaal Şirket Satışı: Gayrifaal Şirket Satılır mı? rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Resen terk işlemleri vergi mükellefiyeti açısından değerlendirilmesi gereken bir konu olduğundan şirketin güncel vergisel durumunun resmî kaynaklardan kontrol edilmesi önemlidir. Vergi mükellefiyeti, borç ve diğer vergisel işlemler hakkında güncel bilgilere Gelir İdaresi Başkanlığı – Dijital Vergi Dairesi üzerinden ulaşabilirsiniz.