Şirket Kapatmak mı Devretmek mi? Hangisi Daha Mantıklı?

Şirket kapatmak mı devretmek mi? Faaliyetlerini sonlandırmayı düşünen Limited ve anonim şirket sahiplerinin karşılaştığı en önemli kararlardan biri budur. İş yapmayı bırakmış bir şirketi doğrudan kapatmak ilk seçenek gibi görünse de şirketin kuruluş yılı, ticari geçmişi, geçmiş projeleri, iş deneyimleri veya sektörel özellikleri yatırımcı açısından değer taşıyabilir.

Bu nedenle şirketi kapatma veya tasfiye sürecine başlamadan önce şirketin satış ve devir potansiyelinin araştırılması faydalı olabilir.

Özellikle eski tarihli, gayrifaal, inşaat veya taahhüt geçmişi bulunan şirketlerde bu değerlendirme daha önemli hale gelebilir.

Bu rehberde şirket kapatmak mı devretmek mi, şirket devrinin avantajları nelerdir, hangi şirketler satılabilir, şirketin değeri nasıl belirlenir ve karar vermeden önce hangi kontroller yapılmalıdır sorularını ayrıntılı şekilde ele alacağız.

Şirket Kapatmak mı Devretmek mi? Temel Fark Nedir?

Şirket kapatma ve şirket devri birbirinden tamamen farklı işlemlerdir.

Şirket kapatma sürecinde amaç şirket faaliyetlerinin sona erdirilmesi ve gerekli hukuki işlemler tamamlandıktan sonra şirket tüzel kişiliğinin sona ermesidir.

Şirket devrinde ise şirketin kendisi ortadan kalkmaz. Limited veya anonim şirketin paylarının tamamı ya da belirli bir bölümü başka bir kişi veya yatırımcıya devredilebilir.

Basit şekilde ifade edersek:

Şirket kapatma: Şirketin sona ermesine yönelik süreçtir.

Şirket devri: Şirket varlığını sürdürürken ortaklık yapısının değişmesidir.

Bu nedenle faaliyetlerini bırakmak isteyen şirket sahiplerinin doğrudan kapatma kararı vermeden önce şirketlerinin başka bir yatırımcı açısından değer taşıyıp taşımadığını değerlendirmesi düşünülebilir.

Şirket Devri ile Şirket Satışı Aynı Şey mi?

Günlük kullanımda “şirket satışı” ifadesi sık kullanılır.

Limited veya anonim şirketlerde işlem çoğunlukla şirket paylarının devri üzerinden gerçekleşir.

Bir yatırımcı şirketin paylarının tamamını satın aldığında şirketin tüzel kişiliği kural olarak devam ederken şirketin ortakları değişmiş olur.

Ancak şirket türüne, payların niteliğine ve şirket sözleşmesine göre uygulanacak prosedür farklılık gösterebilir.

Şirketi Kapatmadan Önce Neden Değerleme Yapılmalı?

Faaliyet göstermeyen bir şirketin değersiz olduğu düşüncesi her zaman doğru değildir.

Şirket yıllar içerisinde belirli bir ticari geçmiş oluşturmuş olabilir.

Örneğin şirket;

• Uzun yıllar önce kurulmuş olabilir,

• İnşaat sektöründe faaliyet göstermiş olabilir,

• Yap-sat projeleri tamamlamış olabilir,

• Taahhüt işleri gerçekleştirmiş olabilir,

• Kamu veya özel sektör projeleri tamamlamış olabilir,

• İş deneyim geçmişine sahip olabilir,

• Belirli varlıklara sahip olabilir,

• Marka veya ticari isim oluşturmuş olabilir.

Bu özelliklerden bazıları potansiyel yatırımcıların şirketi değerlendirmesinde etkili olabilir.

Dolayısıyla:

“Artık iş yapmıyorum, şirketi kapatayım.”

kararından önce şirketin mevcut durumunun analiz edilmesi daha sağlıklı olabilir.

Hangi Şirketlerin Satış Potansiyeli Daha Yüksek Olabilir?

Her şirketin mutlaka satılacağını söylemek mümkün değildir.

Ancak bazı şirketlerin geçmişi ve mevcut özellikleri yatırımcı açısından daha fazla ilgi görebilir.

Eski Tarihli Şirketler

Uzun yıllardır ticaret sicilinde bulunan şirketler bazı yatırımcıların ilgisini çekebilir.

Örneğin 2002 yılında kurulmuş ve uzun süre faaliyet göstermiş bir şirket ile yeni kurulmuş bir şirket aynı ticari geçmişe sahip değildir.

Ancak kuruluş tarihi tek başına şirket değerini belirlemez.

Eski şirketlerde geçmiş dönemlerden kaynaklanan borç ve hukuki risklerin de daha kapsamlı araştırılması gerekir.

İnşaat ve Taahhüt Şirketleri

Geçmişte yap-sat veya taahhüt işi gerçekleştirmiş şirketler ayrıca değerlendirilebilir.

Şirketin geçmiş projeleri, sektörel deneyimi ve mevcut yeterlilikleri potansiyel yatırımcı açısından önemli olabilir.

Özellikle faaliyetlerini tamamen sonlandırmayı düşünen inşaat şirketi sahiplerinin kapatma kararı vermeden önce şirketlerinin satış potansiyelini araştırması düşünülebilir.

İş Bitirme Geçmişi Bulunan Şirketler

Geçmişte kamu veya özel sektör projeleri tamamlayan şirketlerin iş deneyim geçmişi bulunabilir.

Bu durum şirket değerlendirmesinde dikkate alınabilir.

Ancak şirketin paylarının devredilmesi, geçmiş iş deneyimlerinin yeni ortak tarafından her durumda ve koşulsuz olarak kullanılabileceği anlamına gelmez.

İş deneyim belgelerinin kullanım şartları ayrıca değerlendirilmelidir.

Müteahhitlik Yetki Belgeli Şirketler

İnşaat sektöründe faaliyet göstermiş şirketlerin müteahhitlik yetki belgeleri bulunabilir.

Şirket satışı öncesinde mevcut belge grubunun ve yeterliliklerin güncel durumu araştırılmalıdır.

Şirketin ortaklık veya yönetim yapısındaki değişikliklerin ilgili yeterliliklere etkisi de ayrıca değerlendirilmelidir.

Gayrifaal Şirketi Kapatmak mı Devretmek mi?

Gayrifaal şirketler, aktif ticari faaliyet yürütmeyen şirketlerdir.

Şirket uzun süredir fatura düzenlemiyor, çalışanı bulunmuyor veya yeni iş almıyor olabilir.

Ancak fiilen faaliyet göstermemesi şirketin hukuki varlığının sona erdiği anlamına gelmez.

Şirketin ticaret sicilindeki tüzel kişiliği devam ediyorsa satış ve pay devri seçeneği mevcut duruma göre değerlendirilebilir.

Özellikle eski tarihli veya geçmişte önemli faaliyetleri bulunan gayrifaal şirketlerde doğrudan kapatma kararı verilmeden önce şirketin ekonomik değerinin araştırılması düşünülebilir.

Resen Terk Şirketi Kapatmak mı Devretmek mi?

Resen terk şirketlerde durum daha farklıdır.

Vergi mükellefiyetinin resen terk edilmiş olması ile şirketin ticaret sicilinden tamamen terkin edilmiş olması aynı kavram değildir.

Bu nedenle resen terk durumundaki şirketlerde öncelikle;

• Ticaret sicili durumu,

• Vergi mükellefiyeti,

• Resen terk nedeni,

• Vergi borçları,

• Geçmiş beyannameler,

• SGK yükümlülükleri,

• Hukuki durum

kontrol edilmelidir.

Şirketin tüzel kişiliği devam ediyorsa pay devrinin mümkün olup olmadığı ayrıca değerlendirilebilir.

Ancak şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi için gerekli vergisel işlemler pay devrinden farklı bir süreç olabilir.

Borcu Olan Şirketi Kapatmak mı Devretmek mi?

Şirketin borçlu olması bu kararı daha hassas hale getirir.

Öncelikle şirketin bütün borçlarının mümkün olduğunca net şekilde belirlenmesi gerekir.

Bunlar arasında;

vergi borçları, SGK borçları, banka kredileri, tedarikçi borçları, çalışan alacakları ve diğer ticari yükümlülükler

bulunabilir.

Şirket paylarının devredilmesi şirket tüzel kişiliğinin mevcut borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ayrıca bazı kamu borçlarında geçmiş ortak veya kanuni temsilcilerin sorumluluğu; borcun türüne, dönemine, şirket türüne ve kişinin şirketteki sıfatına göre ayrıca gündeme gelebilir.

Bu nedenle:

“Şirketi devrettim, geçmiş bütün sorumluluklarım bitti.”

şeklinde hareket edilmemelidir.

Borçlu şirketlerde mali müşavir ve gerektiğinde şirketler/vergi hukuku konusunda uzman bir avukatla inceleme yapılması önemlidir.

Şirket Devredilirse Borçlar Ne Olur?

Şirket paylarının devri şirket tüzel kişiliğini değiştirmez.

Şirketin kendi adına bulunan mevcut yükümlülükleri şirket bünyesinde devam edebilir.

Ancak eski ve yeni ortakların veya yöneticilerin belirli borçlardan hangi şartlarda sorumlu olacağı ayrı bir hukuki konudur.

Özellikle;

• Vergi borçları,

• SGK borçları,

• Kişisel kefaletler,

• Teminatlar,

• Banka kredileri,

• Kamu alacakları

açısından detaylı inceleme yapılmalıdır.

Bu nedenle şirket devri yalnızca satış bedeli üzerinde anlaşılması şeklinde görülmemelidir.

Şirket Kapatmanın Maliyeti Var mı?

Şirketin kapatılması yalnızca “şirketi kullanmayı bırakmak” anlamına gelmez.

Şirket türüne ve mevcut durumuna göre muhasebe, hukuki, sicil ve tasfiye süreçleri gündeme gelebilir.

Şirketin borçları ve diğer yükümlülükleri de kapatma sürecinin bir parçasıdır.

Dolayısıyla şirket sahibi karar verirken yalnızca:

“Şirketi artık kullanmıyorum.”

şeklinde düşünmemelidir.

Şirketin kapatılması için gerekli süre ve maliyet ile şirketin satış potansiyeli karşılaştırılabilir.

Şirket Devrinin Avantajları Nelerdir?

Şirketin uygun bir alıcıya devredilebilmesi durumunda şirket sahibi yıllar içerisinde oluşturduğu ticari geçmişi ekonomik olarak değerlendirme imkânı bulabilir.

Özellikle şirketin belirli bir piyasa değeri varsa doğrudan tasfiye yerine satış seçeneği düşünülebilir.

Bununla birlikte şirket devrinin her durumda daha avantajlı olduğunu söylemek doğru değildir.

Borçları veya ciddi hukuki sorunları bulunan şirketlerde satış süreci daha karmaşık olabilir.

Dolayısıyla şirket devrinin avantajı ancak şirketin gerçek durumu ortaya çıkarıldıktan sonra değerlendirilebilir.

Şirketin Satış Değeri Nasıl Belirlenir?

Şirket satış fiyatı yalnızca sermayesine veya kuruluş yılına göre belirlenmez.

Şirketin değerini etkileyebilecek başlıca unsurlar şunlardır:

• Kuruluş yılı

• Limited veya anonim şirket olması

• Geçmiş faaliyetleri

• Mali tabloları

• Varlıkları

• Borçları

• Marka değeri

• Geçmiş projeleri

• İş deneyimleri

• Sektörel yeterlilikleri

• Devam eden sözleşmeleri

• Dava ve icra dosyaları

Bu nedenle iki şirket aynı yıl kurulmuş olsa bile satış değerleri tamamen farklı olabilir.

Şirket Devretmeden Önce Hangi Belgeler Hazırlanmalı?

Şirket satış potansiyelinin sağlıklı şekilde değerlendirilmesi için temel bilgilerin hazırlanması faydalıdır.

Şirketin durumuna göre;

• Vergi levhası,

• Ticaret sicili bilgileri,

• Faaliyet belgesi,

• Ortaklık yapısı,

• Son dönem mali tabloları,

• Vergi borç bilgileri,

• SGK borç bilgileri,

• Banka borçları,

• Dava ve icra bilgileri,

• Şirket varlıkları,

• Geçmiş proje bilgileri,

• Varsa iş deneyim belgeleri

incelenebilir.

Şirketin özel durumuna göre ek belgeler de gerekebilir.

Şirket Kapatmak Yerine Nasıl Alıcı Bulunur?

Şirketin satış potansiyeli bulunduğu düşünülüyorsa sonraki aşama uygun yatırımcıya ulaşmaktır.

Şirket ilanında özellikle yatırımcı açısından değer taşıyan özellikler açık ve doğrulanabilir şekilde belirtilmelidir.

Örneğin:

“2005 kuruluşlu Limited şirket devredilecektir.”

“Geçmişte yap-sat ve taahhüt faaliyetleri bulunan inşaat şirketi satılıktır.”

“Faaliyetlerini sonlandırmış anonim şirket devredilecektir.”

gibi başlıklar kullanılabilir.

Ancak şirketin sahip olmadığı özellikleri varmış gibi göstermekten veya belirli yeterliliklerin gelecekte kesin kullanılabileceğini garanti etmekten kaçınılmalıdır.

Şirketi Devretmeden Önce Alıcı Araştırılmalı mı?

Evet.

Durum tespiti yalnızca alıcının satıcıyı incelemesi anlamına gelmemelidir.

Satıcı da şirketin ayrıntılı mali ve ticari belgelerini paylaşmadan önce potansiyel alıcının gerçek satın alma niyetini değerlendirebilir.

Özellikle şirketin;

müşteri kayıtları, geçmiş sözleşmeleri, finansal tabloları veya ticari sırları

paylaşılacaksa bilgi paylaşımının kontrollü yapılması önemlidir.

Gerekli durumlarda gizlilik sözleşmesi gibi yöntemler değerlendirilebilir.

Şirket Kapatmak mı Devretmek mi? Karar Vermeden Önce 5 Soru

Şirket sahibi karar vermeden önce kendisine şu soruları sorabilir:

1. Şirketimin hukuki varlığı ve mevcut statüsü nedir?

2. Şirketimin borçları ve devam eden yükümlülükleri var mı?

3. Şirketimin yatırımcı açısından değer taşıyabilecek bir geçmişi veya varlığı bulunuyor mu?

4. Şirketi kapatmanın maliyet ve süreci nedir?

5. Şirket için gerçek bir alıcı bulunma ihtimali var mı?

Bu sorulara verilen cevaplar kapatma veya devir kararının daha sağlıklı verilmesine yardımcı olabilir.

Şirket Kapatmak mı Devretmek mi Daha Mantıklı?

Şirket kapatmak mı devretmek mi? sorusunun bütün şirketler için geçerli tek bir cevabı yoktur.

Yeni kurulmuş, hiçbir önemli ticari geçmişi bulunmayan ve ekonomik değer oluşturmamış bir şirket ile 20 yıldır faaliyet gösteren, geçmiş projeleri ve sektörel deneyimleri bulunan bir şirket aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Şirket;

eski tarihliyse, geçmiş faaliyetleri bulunuyorsa, inşaat veya taahhüt işleri gerçekleştirmişse, iş deneyimi oluşturmuşsa, sektörel yeterlilikleri veya ekonomik varlıkları bulunuyorsa doğrudan kapatma kararı vermeden önce satış potansiyelinin araştırılması düşünülebilir.

Buna karşılık şirketin ciddi borçları veya hukuki sorunları varsa bunların hem kapatma hem de satış seçeneklerine etkisi profesyonel olarak değerlendirilmelidir.

Şirket Kapatmak mı Devretmek mi? Sonuç

Faaliyetlerini sonlandırmak isteyen şirket sahipleri açısından ilk seçenek şirketi kapatmak gibi görünebilir. Ancak yıllar içerisinde oluşturulan şirket geçmişinin belirli koşullarda ekonomik bir değeri bulunabilir.

Bu nedenle şirket kapatmak mı devretmek mi kararını vermeden önce şirketin ticaret sicili, mali durumu, borçları, varlıkları, kuruluş yılı, geçmiş projeleri ve sektörel özellikleri birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle gayrifaal, eski tarihli, inşaat/taahhüt geçmişi bulunan veya iş deneyimi oluşturmuş şirketlerin kapatma işleminden önce satış potansiyelinin araştırılması faydalı olabilir.

Amaç her şirketi mutlaka satmak değil; kapatılmak üzere olan bir şirketin yatırımcı açısından hâlâ ekonomik değer taşıyıp taşımadığını belirlemektir.

Böylece şirket sahibi kapatma ve devir seçeneklerini karşılaştırarak kendi şirketinin mali ve hukuki durumuna göre daha bilinçli bir karar verebilir.

Şirketiniz uzun süredir aktif ticari faaliyet yürütmüyorsa doğrudan kapatma kararı vermeden önce mevcut ticari geçmişinin ve satış potansiyelinin değerlendirilmesi faydalı olabilir. Faaliyeti olmayan şirketlerin hangi şartlarda satış ve devre konu olabileceğini öğrenmek için Gayrifaal Şirket Satışı: Gayrifaal Şirket Satılır mı? rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Şirket kapatma, tasfiye veya pay devri kararı verilmeden önce şirketin güncel ticaret sicili durumunun kontrol edilmesi önemlidir. Ticaret sicili ve şirket işlemleriyle ilgili güncel resmî bilgilere T.C. Ticaret Bakanlığı – MERSİS üzerinden ulaşabilirsiniz.